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GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE : INVESTISSEURS CLIENTS PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES (CPES) UNIQUEMENT - Aux seules fins du processus d'approbation de produit du producteur, l'évaluation du marché cible des titres, en prenant en compte les cinq (5) catégories mentionnées à l'élément 19 des Lignes Directrices publiées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (ESMA) le 3 août 2023, a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Titres est constitué des contreparties éligibles et des clients professionnels uniquement, chacun tel que défini dans la Directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Titres auprès des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Titres (un « Distributeur ») devra prendre en considération l'évaluation du marché cible du producteur ; cependant, un Distributeur soumis à MiFID II est responsable de mener sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Titres (soit en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible du producteurs) et en déterminant les canaux de distribution appropriés.
PRIIPS - INTERDICTION DE VENTE AUX INVESTISSEURS CLIENTS DE DÉTAIL DE L'EEE - Les Titres ne seront pas destinés à être offerts, vendus ou mis autrement à la disposition et ne devront pas être offerts, vendus ou mis autrement à la disposition d'un investisseur client de détail dans l'Espace Economique Européen (« EEE »). Pour les besoins de cet avertissement, un investisseur client de détail désigne une personne qui remplit un (ou plusieurs) des critères suivants : (i) être un « client de détail » au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de MiFID II ; ou (ii) être un « client » au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle que modifiée, lorsque celui-cine correspond pas à la définition d'un client professionnel donnée à l'article 4, paragraphe 1, point 10) de MiFID II ; ou (iii) ne pas être un investisseur qualifié au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). En conséquence, aucun document d'informations-cléspour l'investisseur requis par le Règlement (UE) n°1286/2014 (tel que modifié, le « Règlement PRIIPS ») pour offrir ou vendre les Titres ou les mettre autrement à la disposition d'investisseurs clients de détail dans l'EEE n'a été préparé et, ainsi, offrir ou vendre les Titres ou les mettre autrement à la disposition d'un investisseur client de détail de l'EEE peut s'avérer illégal en vertu du Règlement PRIIPS.
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Conditions Définitives en date du 9 avril 2024
CRÉDIT AGRICOLE S.A. (immatriculée en France)
(Émetteur)
Identifiant d'entité juridique (LEI) : 969500TJ5KRTCJQWXH05
Emission de Titres Senior Préférés Verts d'un montant nominal total de 500.000.000 d'euros à remboursement
indexé sur Indice venant à échéance en juillet 2030 sous le Programme d'émission de Titres
(le « Programme »)
PARTIE A - CONDITIONS CONTRACTUELLES
Les termes utilisés dans les présentes seront réputés être définis pour les besoins des Modalités (les « Modalités ») figurant dans les sections intitulées « Modalités des Titres » dans le Prospectus de Base en date du 23 octobre 2023 ayant reçu le numéro d'approbation n°23-443 de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 23 octobre 2023, le supplément n° 1 au Prospectus de Base en date du 17 novembre 2023 ayant reçu le numéro d'approbation n°23- 476 de l'AMF, le supplément n° 2 au Prospectus de Base en date du 14 février 2024 ayant reçu le numéro d'approbation n°24-032 de l'AMF et le supplément n° 3 au Prospectus de Base en date du 8 avril 2024 ayant reçu le numéro d'approbation n°24-096 de l'AMF, qui ensemble constituent un prospectus de base au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, (le « Règlement Prospectus »). Le présent document constitue les Conditions Définitives des Titres décrites dans les présentes au sens de l'article 8 du Règlement Prospectus, et doit être lu conjointement avec le Prospectus de Base, tel que complété, afin d'obtenir toutes les informations pertinentes. Un résumé de l'émission des Titres est annexé aux présentes Conditions Définitives. Le Prospectus de Base, les présentes Conditions Définitives et les suppléments au Prospectus de Base sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et sur le site de l'Émetteur (https://www.credit-agricole.com/finance/dette-et-notations - lien direct vers le Prospectus de Base : https://www.credit-agricole.com/pdfPreview/200102; lien direct vers le supplément n°1 au Prospectus de Base : https://www.credit-agricole.com/pdfPreview/200370; lien direct vers le supplément n°2 au Prospectus de Base : https://www.credit-agricole.com/pdfPreview/201256et ; lien direct vers le supplément n°3 au Prospectus de Base : https://www.credit-agricole.com/pdfPreview/202720).
1. | Émetteur : | Crédit Agricole S.A. | |
2. | (i) | Souche n° : | 17 |
(ii) | Tranche n° : | 1 | |
3. | Devise ou Devises Prévue(s) : | Euro (€) |
4. Montant Nominal Total :
(i) | Souche : | 500.000.000 € | |
(ii) | Tranche : | 500.000.000 € | |
5. | Prix d'Emission de la Tranche : | 100% du Montant Nominal Total | |
6. | (i) | Valeur Nominale Indiquée : | 100 € |
(ii) | Montant de Calcul : | 100 € | |
7. | (i) | Date d'Émission : | 9 avril 2024 |
(ii) | Date de Conclusion : | 2 avril 2024 | |
(iii) | Date de Début de Période | Non Applicable | |
d'Intérêts : |
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8. | Date d'Échéance : | 9 juillet 2030, sous réserve de toute date de | ||||
Remboursement Anticipé | ||||||
9. | Base d'Intérêt : | Non Applicable | ||||
10. | Base de Remboursement : | Titres à Remboursement Indexé sur Indice | ||||
(Les particularités supplémentaires sont précisées dans | ||||||
le | paragraphe | "Stipulations | Relatives | au | ||
Remboursement") |
- Changement de Base d'Intérêt :
- Option(s) de Remboursement :
- Rang :
- Date des autorisations d'émission des Titres :
- Modalités des Actifs :
Non Applicable
Titres à Remboursement Indexé sur Indice avec Evènements Déclencheurs du Remboursement Anticipé applicables
(Les particularités supplémentaires sont précisées dans
le paragraphe "Stipulations Relatives au Remboursement")
Titres Senior Préférés
Décision du Conseil d'administration en date du 7 février 2024 et les présentes Conditions Définitives qui constituent la décision d'émission
Modalités des Titres Indexés sur Indice conformément à l'Annexe 1 Chapitre 1
Dispositions Relatives aux Intérêts à Payer (le cas échéant)
16. | Dispositions relatives aux Titres à Taux | Non Applicable |
Fixe : | ||
17. | Titres à Taux Variable : | Non Applicable |
18 | Titres à Coupon Indexé : | Non Applicable |
19. | Titres à Coupon Zéro : | Non Applicable |
Caractéristiques de Détermination du Coupon Mémoire | ||
20. | Caractéristiques de Détermination du | Non Applicable |
Coupon Mémoire : | ||
Stipulations Relatives au Remboursement | ||
21. | Remboursement au gré de | Non Applicable |
l'Émetteur : | ||
22. | Option de Remboursement des Titres | Non Applicable |
restant en circulation : | ||
23. | Remboursement au gré des Porteurs des | Non Applicable |
Titres : | ||
24. | Remboursement Optionnel en cas | Non Applicable |
d'Évènement de Disqualification |
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MREL/TLAC :
- Modalités supplémentaires de remboursement, de rachat et d'annulation :
- Montant de Remboursement Final pour chaque Titre :
- Montant de Remboursement Anticipé pour chaque Titre :
- Montant de Remboursement Make- Whole :
- Cas d'Exigibilité Anticipée :
- Date(s) de Détermination du Remboursement :
31. Titres à Remboursement Indexé :
Non Applicable
Applicable conformément aux modalités indiquées au
paragraphe "Stipulations Relatives au Remboursement"
Applicable conformément aux modalités indiquées au
paragraphe "Stipulations Relatives au Remboursement"
Non Applicable
Non Applicable
Pour les besoins de détermination du Montant de Remboursement Final : la Date d'Observation Finale
Pour les besoins de la détermination du Montant de Remboursement Anticipé : la Date d'Observation de Remboursement Anticipé concernée à laquelle un Évènement Déclencheur de Remboursement Anticipé est réputé avoir eu lieu
Applicable conformément aux Titres à Remboursement Indexé sur Indice (Annexe 1)
32. Méthode de Remboursement (Annexe 5 (Modalités des Méthodes de Remboursement)) :
(Voir le paragraphe "Stipulations Relatives au(x) Sous-Jacent(s) (le cas échéant)" pour plus d'informations en lien avec le Sous-Jacent)
- Montant de Remboursement Anticipé pour les besoins de l'Annexe 4 (Modalités des Evènements Déclencheurs de Remboursement Anticipé), déterminé selon les modalités suivantes :
- Caractéristiquede
Déterminationdu Remboursement :
- Caractéristiquede
Remboursement Standard
Le Montant de Remboursement Anticipé sera égal à :
Prix de Référence x Valeur Nominale Indiquée
tel que déterminé par l'Agent de Calcul à la Date de Détermination du Remboursement
Caractéristique de Remboursement Standard
(ii) Frais de Dénouement en Cas Non Applicable de Remboursement :
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(iii) Prix de Référence :
Pour une Date d'Observation de Remboursement Anticipé concernée, le pourcentage correspondant indiqué dans le tableau ci-dessous comme le Montant de Remboursement Anticipé concerné :
Date d'Observation de | Date de | Prix de | ||||
i | Remboursement | BRA | ||||
Remboursement Anticipé | Référence | |||||
Anticipé | ||||||
2 | 25 juin 2026 | 9 juillet 2026 | 100% | 117% | ||
4 | 26 juin 2028 | 10 juillet 2028 | 100% | 134% | ||
(iv) | Évènements Déclencheurs | Applicable conformément | à l'Évènement de | |||
du Remboursement Anticipé : | Remboursement Anticipé Automatique (Annexe 4, |
Chapitre 3) | |
- Évènement de Remboursement Anticipé Automatique
(i) | Évènement | de | Performance_ER est supérieure ou égale à la BRA à la | |
Remboursement | Date d'Observation de Remboursement Anticipé | |||
Anticipé Automatique : | concernée | |||
(ii) | BRA | (Barrière | de | Pour une Date d'Observation de Remboursement |
Remboursement | Anticipé concernée, le pourcentage correspondant | |||
Anticipé) : | indiqué en tant que tel dans le tableau ci-dessus |
- Date de Remboursement Pour une Date d'Observation de Remboursement
Anticipé :Anticipé concernée, la Date de Remboursement Anticipé correspondante indiquée dans le tableau ci- dessus
- Date d'Observation de Chaque Date d'Observation de Remboursement
Remboursement | Anticipé indiquée dans le tableau ci-dessus | |
Anticipé : | ||
(v) Période d'Observation de | Non Applicable | |
Remboursement | ||
Anticipé : | ||
(vi) Performance_ER : | Performance(i) | |
(vii)Performance(i) : | L'Option 1 s'applique | |
Indice(i) | ||
Indice(0) | ||
Indice(i) = Niveau de clôture de l'Indice à la Date | ||
d'Observation de Remboursement Anticipé concernée | ||
Indice(0) = Niveau de clôture de l'Indice à la Date | ||
d'Observation Initiale (i.e. 25 juin 2024) | ||
(Voir le paragraphe "Stipulations Relatives au(x) | ||
Sous-Jacent(s) (le cas échéant)" pour plus | ||
d'informations en lien avec le Sous-Jacent) |
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- Fourchette :
-
Montant de Remboursement Final pour les besoins de l'Annexe 2, Partie B (Modalités
de Détermination du
Remboursement) déterminé selon les modalités suivantes :
(i) Caractéristique | de |
Détermination | du |
Remboursement : |
(A) Stipulations
relatives aux Déterminations du Remboursement Standard
Non Applicable
Remboursement Croissance conformément à l'Annexe 5
Le Montant de Remboursement Final sera égal à :
(Prix de Référence x Détermination du
Remboursement) x Valeur Nominale Indiquée
tel que déterminé par l'Agent de Calcul à la Date de Détermination du Remboursement.
DéterminéselonRemboursement Digital/Performance Standard
(tel que développé au paragraphe "Stipulations relatives aux Déterminations du Remboursement Standard" de ces Conditions Définitives)
Applicable
Remboursement
Digital/Performance
Standard :
Applicable conformément à l'Annexe 2, Partie B, Chapitre 5
La Détermination du Remboursement applicable pour une Date de Détermination du Remboursement aux
Titres pour lesquels un Remboursement Digital/Performance Standard est applicable sera calculée à cette Date de Détermination du Remboursement, de la manière suivante :
- Lorsque la Performance(f) est, à la Date d'Observation Finale, supérieure ou égale à 100% : 151% de la Valeur Nominale Indiquée ; ou
- Lorsque la Performance(f) est, à la Date d'Observation Finale, supérieure ou égale à 65% : 100% de la Valeur Nominale Indiquée ; ou
- Dans les autres cas, il sera calculé de la manière suivante : Performance(f) x Valeur Nominale
Indiquée
et exprimé en pourcentage.
Performance(f) : Indice(f)Indice(0)
Indice(f) = Niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation Finale (i.e. 25 juin 2030)
Indice(0) = Niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation Initiale (i.e. 25 juin 2024)
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(ii) Frais de Dénouement en | Non Applicable | |||
Cas | de | |||
Remboursement : | ||||
(iii) Frais de Dénouement en | Non Applicable | |||
Cas | de | Caractéristique | ||
de | Détermination | du | ||
Coupon | et | du | ||
Remboursement : |
(iv) Prix de Référence :
- PL ("Protection Level") :
- Montant de Remboursement à la Juste Valeur de Marché :
- Montant de Couverture :
- Pourcentage de Montant de Remboursement à la Juste Valeur de Marché :
100%
Non Applicable
Applicable
Applicable
100 pour cent
(e) Règlement Physique : | Non Applicable |
Stipulations Relatives au(x) Sous-Jacent(s) (le cas échéant)
33.Modalités des Actifs
- Titres Indexés sur Indice :
- Sous-Jacentunique :
- Applicable pour les besoins de :
- Indice :
Applicable
Titres à Remboursement Indexé sur Indice : Applicable conformément à l'Annexe 1, Chapitre 1
Applicable
la Détermination du Remboursement Standard :
Remboursement Digital/Performance Standard
l'Évènement Déclencheur du Remboursement Anticipé : Évènement de Remboursement Anticipé
Automatique
MSCI Euro Climate
Select 50 Paris Aligned
5% Decrement (Gross)
EUR Index
(C) | Indice Personnalisé : | Non |
(D) | Bourse : | Euronext Paris |
(E) | Bourse Multiple : | Applicable |
(F) | Sponsor de l'Indice : | MSCI |
(G) | Bourse Connexe : | Toute Bourse |
(H) | Heure d'Évaluation : | Clôture |
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DocuSign Envelope ID: 6A58ADEA-0B54-425E-83F1-95E984C56441
(I) | Téléscripteur | MXEOPA5G | ||
Bloomberg : | ||||
(J) | Système de Règlement | Comme indiqué dans la Modalité des Titres Indexés | ||
Livraison : | sur Indice - Section 2 | |||
(ii) | Panier : | Non Applicable | ||
(iii) | Cas | de | Perturbation | Applicable conformément à la Modalité des Titres |
Additionnel : | Indexés sur Indice 3.4 | |||
(iv) | Autres Évènements : | Applicable |
- Date(s) d'Observation :La Date d'Observation Initiale, la Date d'Observation Finale et chaque Date d'Observation de Remboursement Anticipé
(vi) Perturbation de Date de | Non Applicable | ||
Moyenne : | |||
(vii) Nombre Maximum de Jours de | Huit (8) Jours Ouvrés | ||
Perturbation : | |||
(viii) | Jours d'Extension du Paiement : | Deux (2) Jours Ouvrés | |
(ix) | Système de Règlement | Comme indiqué dans la Modalité des Titres Indexés | |
Livraison : | sur Indice 2 | ||
Stipulations Générales Applicables aux Titres | |||
(i) | Forme des Titres | Titres dématérialisés au porteur | |
Non Applicable | |||
(ii) | Agent Teneur de Registre : | Non Applicable | |
(iii) | Agent(s) de Calcul (s'il ne s'agit | Non Applicable | |
pas de l'Agent Financier) | |||
34. | Exclusion de la possibilité de demander | Non Applicable | |
l'identification d'un Porteur des Titres | |||
comme prévu par la Condition 1(a) : |
- Centre(s) Financier(s) :
- Représentation des Porteurs des Titres - Masse :
T2
Représentant titulaire de la Masse Aether Financial Services S.N.C. 36, rue de Monceau
75008 Paris agency@aetherfs.com
La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par l'Émetteur, est de 400 euros par an
- elle sera exigible pour la première fois à la Date d'Emission puis le 1er janvier de chaque année, jusqu'à la Date d'Échéance ou de remboursement.
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DocuSign Envelope ID: 6A58ADEA-0B54-425E-83F1-95E984C56441
Représentant suppléant de la Masse
F&S Financial Services S.A.S.
13, rue Oudinot 75007 Paris
programme-rmo@fs-financialservices.com
La rémunération annuelle de 400 euros sera due s'il exerce à titre définitif les fonctions de représentant titulaire ; cette rémunération commencera à courir à dater du jour de son entrée en fonction.
OBJET DES CONDITIONS DÉFINITIVES
Les présentes Conditions Définitives constituent les conditions définitives requises pour l'émission et l'admission aux négociations des Titres sur Euronext Paris décrits ici dans le cadre du programme d'émission de Titres de Crédit Agricole S.A.
RESPONSABILITÉ
L'Émetteur accepte la responsabilité des informations contenues dans les présentes Conditions Définitives.
Signé pour le compte de l'Émetteur :
Par : Aurélien HARFF, Responsable Adjoint du Refinancement Moyen et Long Terme Groupe Crédit Agricole
Dûment habilité
10276517549-v3 | - 9 - | 36-41067500 |
DocuSign Envelope ID: 6A58ADEA-0B54-425E-83F1-95E984C56441
PARTIE B - AUTRES INFORMATIONS
1. Cotation et admission à la négociation :
(i) | Cotation : | Euronext Paris |
- Admission aux négociations : Une demande d'admission des Titres aux négociations sur Euronext Paris sera faite à compter du 9 avril 2024 par l'Émetteur (ou pour son compte).
(iii) Estimation des dépenses 1.200 € totales liées à l'admission aux négociations :
2. Notations
Notations : | Les Titres à émettre n'ont pas fait l'objet d'une notation. |
3. Intérêts des personnes physiques et morales participant à l'émission
A la connaissance de l'Émetteur, aucune personne impliquée dans l'émission des Titres n'y a d'intérêt significatif.
L'Agent Placeur a réalisé, et pourrait à l'avenir réaliser, des opérations de banque d'investissement et/ou de banque commerciale avec l'Émetteur et ses affiliés, et pourraient fournir de services à ces derniers dans le cours normal de leurs activités.
4. Utilisation des fonds, estimation du produit net et des dépenses totales
- Utilisation des fonds :
- Estimation du produit net :
Les Titres constituent des Titres Verts et un montant égal ou équivalent au produit net sera utilisé pour financer et/ou refinancer un ou plusieurs des Actifs Verts Eligibles décrits dans le Green Bond Framework de l'Émetteur.
L'Émetteur a nommé ISS Corporate Solution pour fournir une opinion (la « Second Party Opinion ») sur le Green Bond Framework et son alignement sur les Green Bond Principles de l'ICMA.
Le Green Bond Framework et la Second Party Opinion sont
disponibles sur le site internet de l'Émetteur (https://www.credit-agricole.com/en/finance/debt-and-ratings).
Crédit Agricole S.A. publiera un rapport annuel sur le site Internet du groupe Crédit Agricole S.A. détaillant l'allocation du revenu net des Obligations Vertes et l'impact environnemental des Actifs Verts Eligibles compris dans son portefeuille vert. De plus, Crédit Agricole S.A. pourra communiquer publiquement en cas de changements substantiels intervenant dans le portefeuille vert. Crédit Agricole S.A. demandera également à un auditeur externe de fournir un rapport d'assurance limité portant sur les caractéristiques principales de ses Obligations Vertes dans le but de préparer le document de référence de Crédit Agricole S.A.
Prix d'Émission x Montant Principal Total
10276517549-v3 | - 10 - | 36-41067500 |
Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
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Crédit Agricole SA published this content on 10 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 10 April 2024 08:28:04 UTC.