Dassault Systemes : Rapport des CAC sur la 23ème résolution

Dassault Systèmes SE

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital

avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale du 24 mai 2023 - 23ème résolution

Dassault Systèmes SE 10 rue Marcel Dassault 78140 Vélizy-Villacoublay

Dassault Systèmes SE

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale du 24 mai 2023 -23ème résolution

Aux actionnaires de la société Dassault Systèmes SE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à la catégorie de bénéficiaire définie ci-après, pour un montant nominal maximum de 1 millions d'euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital sera réservée aux bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

1. tout établissement de crédit ou toute société détenue par un établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d'une offre structurée réservée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; et/ou
2. des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; et/ou
3. des OPCVM, ou autres entités d'actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii).

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

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