Phillips 66 (NYSE:PSX) a fait une proposition non contraignante pour acquérir une participation de 15,25 % dans DCP Midstream, LP (NYSE:DCP) pour 1,1 milliard de dollars le 17 août 2022. Phillips 66 Project Development Inc. a conclu un accord en vue d'acquérir une participation de 15,25 % dans DCP Midstream, LP (NYSE:DCP) pour 1,3 milliard de dollars le 5 janvier 2023. Phillips 66 prévoit de financer l'acquisition au moyen de liquidités et de dettes. Sous réserve de la négociation et de l'exécution d'un accord définitif, Phillips 66 propose une contrepartie de 34,75 dollars pour chaque unité ordinaire en circulation de DCP Midstream détenue par le public dans le cadre d'une transaction qui serait structurée comme une fusion de DCP Midstream avec une filiale indirecte de Phillips 66, DCP Midstream étant l'entité survivante. En vertu de l'accord, Phillips 66 a augmenté le prix par action à 41,75 dollars. À la suite de la fusion, l'intérêt économique de Phillips 66 dans la société en commandite passera de 43,3 % à environ 86,8 %. La participation économique d'Enbridge Inc. dans DCP Midstream, LP demeurera inchangée à environ 13,2 %. Les parts ordinaires de DCP Midstream, LP détenues par DCP Midstream, LLC et DCP Midstream GP, LP ne seront pas affectées par la fusion et resteront en circulation immédiatement après la fusion. DCP Midstream, LLC et DCP Midstream GP, LP détiennent ensemble environ 56,5 % des parts ordinaires émises et en circulation au 30 décembre 2022. Phillips 66 a obtenu un prêt à terme de 1,5 milliard de dollars auprès de Sumitomo Mitsui Banking Corporation, TORONTO DOMINION BANK, Mizuho Bank, Ltd. Truist Bank, MUFG Bank, Ltd. et Goldman Sachs. Mizuho Bank Ltd. a joué le rôle d'agent administratif dans le cadre d'un prêt à terme de 1,5 milliard de dollars accordé à Phillips 66. La clôture a été en temps utile pour coïncider avec l'offre publique d'obligations de Phillips 66 d'un montant de 1,25 milliard de dollars. Les fonds provenant des prêts à terme et de l'offre de billets seront utilisés pour financer l'achat de DCP Midstream LP par Phillips 66. DCP Midstream versera à Phillips 66 un montant maximum de 3 000 000 $ si l'accord de fusion est résilié par DCP Midstream dans certaines circonstances.

L'opération proposée est soumise à la négociation et à la signature d'un accord définitif et à l'approbation de cet accord définitif et des opérations qu'il prévoit par le conseil d'administration du commandité de DCP Midstream et par un comité des conflits de ce dernier. La réalisation de la transaction proposée serait également soumise aux conditions de clôture habituelles. Le conseil d'administration de DCP a autorisé un comité spécial composé de membres indépendants du conseil d'administration à examiner, évaluer et négocier la transaction proposée. Le contrat de fusion et les opérations qu'il prévoit, y compris la fusion, ont été approuvés à l'unanimité par le comité spécial de DCP et le conseil d'administration de Phillips 66. Les affiliés de Phillips 66, en tant que détenteurs de la majorité des parts ordinaires en circulation de DCP Midstream, ont donné leur consentement à l'approbation de la transaction. Le 1er avril 2023, les employés de DCP Midstream seront transférés à Phillips 66. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023. En date du 3 mai 2023, la transaction devrait être finalisée avant la fin du deuxième trimestre 2023.

Phillips 66 a engagé Barclay's Capital Inc. comme conseiller financier et William S. Anderson de Bracewell LLP comme conseiller juridique. Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP a agi en tant que conseiller spécial du Delaware pour Phillips 66. Evercore a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le comité spécial du conseil d'administration de DCP et G. Michael O'Leary et R.V. Jewell de Hunton Andrews Kurth LLP ainsi que Srinivas M. Raju et Kenneth E. Jackman de Richards, Layton & Finger, PA ont agi en tant que conseillers juridiques pour le comité spécial. Sidley Austin LLP a agi en tant que conseiller juridique de DCP Midstream, LP. Jeff Butler et Tom Perich de Hunton Andrews Kurth représentent Mizuho Bank Ltd. et les créanciers. Evercore Group L.L.C., Richards, Layton & Finger, P.A. et Hunton Andrews Kurth LLP ont agi en tant que prestataires de services de diligence raisonnable pour DCP. DCP a accepté de verser à Evercore des honoraires de 1 500 000 dollars lors de la remise de son avis et des honoraires de clôture de 1 000 000 dollars lors de la clôture de la fusion. Evercore a également accumulé des honoraires de 500 000 dollars lors de la signature de sa lettre de mission avec la société en commandite et le comité spécial. Phillips 66 versera à Barclays des honoraires de conseil pouvant atteindre 6 000 000 $.

Phillips 66 Project Development Inc. a acquis une participation de 15,25 % dans DCP Midstream, LP (NYSE:DCP) pour 3,8 milliards de dollars le 15 juin 2023. À compter de l'ouverture des marchés aujourd'hui, les parts ordinaires de DCP Midstream ne seront plus cotées à la Bourse de New York.