Le 25 septembre 2022, Hammerhead Resources Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Decarbonization Plus Acquisition Corporation IV (NasdaqCM:DCRD) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 880 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée. Selon les termes de la transaction, les capitaux propres émis aux actionnaires existants de Hammerhead s'élèveront à environ 882 millions de dollars, donnant une participation d'environ 69,07 % de la société combinée aux actionnaires existants de Hammerhead. À la clôture de la transaction, la société combinée devrait être cotée sur le Nasdaq Capital Market (oNasdaqo) et s'échanger sous le symbole ticker oHHRSo. La société fusionnée continuera d'être gérée par l'équipe de direction actuelle de Hammerhead, dirigée par le directeur général Scott Sobie. À la clôture de la transaction, la société fusionnée devrait être dotée d'un conseil d'administration composé de sept personnes. Jim McDermott devrait siéger au conseil de la société combinée, ainsi que les six autres personnes qui seront désignées par Hammerhead avant la clôture.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Hammerhead et de DCRD, à l'approbation de la Cour du Banc du Roi de l'Alberta, à l'acceptation de la cotation des nouvelles actions de la SPAC sur le Nasdaq Capital Market, à la déclaration d'enregistrement déclarée effective et aux autres conditions de clôture habituelles. Dans le cadre de l'accord, un accord de soutien du sponsor et un accord de soutien des actionnaires de Hammerhead ont été signés pour voter en faveur de la transaction. La transaction a été recommandée et approuvée à l'unanimité par les comités spéciaux et les conseils d'administration de Hammerhead et de DCRD. En date du 30 décembre 2022, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective par la SEC. L'assemblée des actionnaires de DCRD pour approuver le regroupement d'entreprises proposé et les questions connexes est prévue pour le 23 janvier 2023. La nouvelle assemblée des actionnaires devrait se tenir le 3 février 2023. En date du 12 janvier 2023, Decarbonization Plus Acquisition Corporation rappelle à ses actionnaires de voter en faveur du regroupement d'entreprises La clôture de la transaction devrait avoir lieu au premier trimestre 2023. En date du 17 janvier 2023, la clôture de la transaction est prévue pour février 2023.

Blake, Cassels & Graydon LLP a agi en tant que conseiller juridique et Peters & Co, Limited a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le comité spécial du conseil d'administration de Hammerhead. Maples Group a agi en tant que conseiller juridique et Kroll, LLC a agi en tant que fournisseur d'opinion sur l'équité pour le comité spécial du conseil d'administration de DCRD. Bill Maslechko et Lindsay Cox de Burnet, Duckworth & Palmer LLP et Adam M. Givertz, Matthew Jordan, David Mayo, Marta Kelly et Ian M. Hazlett de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Hammerhead. Dan Komarek, Zach Swartz et Ramey Layne de Vinson & Elkins LLP, John M. Mercury, John Lawless, Darcy D. Moch KC, Marshall R. Haughey, Jon C. Truswell, Kevin Myson, John R. Gilmore, Susan G. Seller, Adam Kalbfleisch, Mark S. Powell, Simon Foxcroft et Keely Cameron de Bennett Jones LLP et Walkers ont agi en tant que conseillers juridiques de DCRD. CIBC Capital Markets et Peters & Co., Limited ont agi en tant que conseillers financiers de Hammerhead. Financière Banque Nationale Inc. et ATB Financial ont agi en tant que conseillers stratégiques de Hammerhead. Vinson & Elkins LLP a agi en tant que fournisseur de diligence juridique pour le DCRD. Duff & Phelps, A Kroll Business a agi en tant que conseiller financier du comité spécial du DCRD. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour le DCRD. Le RDCD a engagé Morrow Sodali LLC pour l'aider à solliciter des procurations et paiera à Morrow Sodali LLC des honoraires de 35 000 $, plus les débours. En guise de rémunération pour les services de Duff & Phelps dans le cadre de la présentation de l'avis sur l'équité au comité spécial, la DCRD a accepté de verser à Duff & Phelps des honoraires de 0,5 million de dollars.

Hammerhead Resources Inc a conclu l'acquisition de Decarbonization Plus Acquisition Corporation IV (NasdaqCM:DCRD) auprès d'un groupe d'actionnaires le 23 février 2023. Parmi les actions ayant fait l'objet d'un vote lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de DCRD, 89 % ont voté en faveur du regroupement d'entreprises. Parmi les actions votées lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Hammerhead Resources, 99,4 % des actions ordinaires, des actions privilégiées (sur une base convertie) et des bons de souscription ayant droit de vote sur le regroupement d'entreprises, ont approuvé le regroupement d'entreprises. Hammerhead devrait être doublement cotée au NASDAQ et à la TSX, et ses actions ordinaires de classe A commenceront à être négociées sur les deux bourses sous le symbole ticker oHHRSo.
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