DEINOVE : Rapport financier semestriel 2020

Groupe DEINOVE Cap Sigma - ZAC Euromédecine II

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SOMMAIRE

Rapport financier semestriel 2020 - DEINOVE - 1

2 | RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

2 | 1 Le Groupe DEINOVE

2.1.1 Description des activités du Groupe DEINOVE

DEINOVE est une société de biotechnologie française, pionnière dans l'exploitation de la part inconnue ou méconnue de la biodiversité. En exploitant des bactéries rares ou "non cultivables" et en travaillant des voies moléculaires inexplorées, la Société découvre, développe et produit des antimicrobiens pour relever le défi urgent et planétaire de la résistance aux antibiotiques, et le besoin en ingrédients actifs de nouvelle génération au service de la santé.

En près de 15 ans, la Société a constitué une collection unique de plus de 10 000 souches bactériennes et a développé une plateforme technologique entièrement intégrée qui concentre le meilleur de la culture biologique, de la biologie synthétique et des micro-biotechnologies.

Dans le domaine pharmaceutique, DEINOVE mène plusieurs programmes de développement, dont le candidat antibiotique DNV3837, en essai clinique de phase II dans les infections gastrointestinales sévères à Clostridioides difficile, un réel défi thérapeutique. Ce même candidat est par ailleurs évalué par le Département de la défense américain comme potentiel traitement contre des agents pathogènes constituant des menaces bioterroristes, comme celui responsable de l'anthrax. Au travers de son autre programme AGIR (Antibiotiques contre les Germes Infectieux Résistants), soutenu par Bpifrance, elle poursuit parallèlement l'exploration de la biodiversité pour alimenter son portefeuille en nouvelles molécules. Elle s'appuie sur sa propre biodiversité et sur celle qui lui est confiée par d'autres spécialistes du domaine, notamment bioMérieux.

Dans le domaine de la biotechnologie industrielle, la Société a également développé et amené sur le marché 4 principes actifs particulièrement innovants : un caroténoïde incolore (phytoène) et un concentré de neurosporène produits par Deinococcus geothermalis, ainsi que des extraits cellulaires avec des partenaires industriels. Dans cette activité, DEINOVE développe l'ensemble de ses programmes en collaboration.

L'essentiel de l'activité de DEINOVE se situe au sein du parc d'activités Euromédecine, à Montpellier. Au 30 juin 2020 DEINOVE y emploie 56 collaborateurs, essentiellement des chercheurs, ingénieurs et techniciens, et a déposé plus de 350 demandes de brevet à l'international.

DEINOVE bénéficie d'un management expérimenté en recherche, finances et business développement, d'un panel d'experts scientifiques de haut niveau et d'un Conseil d'administration qualifié et influent. Cette organisation permet à DEINOVE de développer une stratégie efficace et pertinente avec l'environnement dans lequel elle évolue.

DEINOVE est cotée sur Euronext Growth depuis avril 2010 (ALDEI - code ISIN FR0010879056).

2.1.2 La Plateforme Technologique du Groupe DEINOVE

Une réserve de biodiversité inexploitée

DEINOVE a initié ses développements sur la base d'une bibliothèque de plusieurs milliers de souches, toutes sélectionnées sur la base de leur résistance aux UV. Cette méthode de sélection originale, propriétaire et brevetée, lui a permis de collecter des souches rares et aux propriétés variées.

DEINOVE est notamment la seule société au monde à exploiter les potentialités génétiques et métaboliques du genre bactérien Deinococcus à des fins industrielles. Grâce à sa résistance aux températures extrêmes, dessiccation et aux rayonnements ionisants, le Déinocoque est une bactérie particulièrement adaptée à la production industrielle de composés endogènes (ex : caroténoïdes) ou exogènes (non divulgués).

DEINOVE continue son exploration de la biodiversité et d'étendre son souchier de manière ciblée pour répondre efficacement aux besoins de chaque application visée, via de nouvelles opérations de collectes ou des collaborations externes.

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Des collaborateurs hautement qualifiés, des équipements de pointe, pour l'identification, la conception et la production de molécules actives innovantes

Depuis sa création, DEINOVE a investi de manière continue dans le développement d'une plateforme de pointe en microbiologie appliquée et génie biologique, dédiée initialement aux bactéries Déinocoques avant de s'étendre à d'autres bactéries du souchier. Sa capacité et son efficacité se sont renforcées au fil du temps avec l'automatisation de cette plateforme. Grâce à ces efforts, DEINOVE dispose désormais d'un outil extrêmement sophistiqué, pour détecter et augmenter la production de molécules d'intérêt, notamment à visée thérapeutique.

• Un système de conservation et expansion de la bibliothèque de souches, actif stratégique de DEINOVE ;
• Une plateforme de bio-informatique pour identifier des bactéries dans divers échantillons ou encore identifier les gènes à l'origine de la production d'un composé d'intérêt par une bactérie donnée ;
• Une plateforme robotisée d'ingénierie génétique, ayant pour mission d'optimiser le niveau de production ou la structure des molécules visées ;
• Une plateforme d'ingénierie fermentaire qui évalue en continu les performances des souches produites et identifie les axes d'amélioration de chaque procédé ; cette plateforme sert par ailleurs à la production de lots de biomasse bactérienne à petite échelle ;
• Une plateforme d'extraction et purification pour isoler des molécules, les formuler, ou encore préparer les échantillons à cribler ou caractériser ;
• Une plateforme de criblage à base de tests biochimiques, cellulaires et microbiologiques pour détecter les souches d'intérêt ;
• Une plateforme analytique pour l'identification et la caractérisation des molécules actives.

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2.1.3 Principaux programmes en cours de développement

Antimicrobiens de nouvelle génération

La découverte de nouveaux antimicrobiens représente un enjeu sanitaire et sociétal immense : l'Organisation Mondiale de la Santé (OMS) a fixé comme priorité de santé publique à l'échelle mondiale la lutte contre les résistances aux antibiotiques, résistances qui augmentent très fortement et pourraient être à l'origine de 10 millions de décès chaque année à l'horizon 2050, soit plus que le cancer aujourd'hui (8 millions de décès par an2).

Pour contrer ces résistances, entraînant pour certaines des impasses thérapeutiques, il est nécessaire de développer de nouvelles molécules. Or, depuis 2010, il n'a été mis sur le marché aucun antibiotique innovant, et trois seulement entre 2005 et 20103.

Alors que les bactéries sont parmi les producteurs d'antibiotiques les plus performants du monde vivant, les bactéries de DEINOVE, jusqu'ici largement sous-étudiées et sous-exploitées dans ce domaine, pourraient présenter un fort potentiel d'accès à des structures nouvelles. Afin de valider ce potentiel, DEINOVE a lancé un programme de recherche dédié, pour lequel les moyens ont été renforcés fin 2017.

En 2018, DEINOVE a consolidé son portefeuille par l'acquisition d'un programme clinique, DNV3837, prodrogue de la molécule DNV3681, un antibiotique de synthèse qui cible spécifiquement les bactéries Gram positif.

• Jim O'Neill and review committee members Antimicrobial resistance: Tackling a crisis for the health and wealth of Nations
  3 Drive-AB Report Revitalizing the antibiotic pipeline, March 2018

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• Programme Discovery AGIR

Alors que le monde fait face à une pénurie de nouveaux antibiotiques, la Recherche se concentre sur un petit nombre de micro-organismes d'intérêt ou sur la construction par synthèse chimique de molécules dérivées de médicaments existants. La vaste majorité des antibiotiques identifiés à ce jour étant d'origine bactérienne, DEINOVE a fait le choix de s'appuyer sur la biodiversité bactérienne, aujourd'hui encore largement sous-explorée, pour découvrir de nouveaux antimicrobiens aux mécanismes innovants et capables de vaincre les résistances bactériennes.

Le programme AGIR (Antibiotiques contre les Germes Infectieux Résistants) a été retenu en 2017 par le Programme d'Investissements d'Avenir, opéré par Bpifrance, et bénéficie d'un soutien financier de 14,6 m€ sur 5 ans pour un investissement total de 25 m€. Il vise l'exploration systématique de la biodiversité, et en particulier des micro-organismes rares, afin d'identifier et de développer un portefeuille de candidats-médicaments, puis de valoriser ces candidats par des accords avec des entreprises pharmaceutiques. Par ailleurs, DEINOVE a également noué des partenariats avec des entités détenant des portefeuilles de souches isolées dans le cadre d'activité pharmaceutique (Naicons, bioMérieux et l'Institut Pasteur), afin d'élargir son champ de recherche et donc de leads potentiels.

• Programme clinique antibiotique DNV3837, contre les infections sévères à Clostridioides difficile

DNV3837 est une molécule en Phase clinique ciblant le traitement des formes sévères d'Infections à Clostridioides difficile (ICD), des infections gastro-intestinales généralement liées à un dérèglement du microbiote intestinal chez des patients fragilisés.

L'incidence des ICD a doublé voire quadruplé sur les 20 dernières années en Europe et Amérique du Nord4, notamment du fait du développement de nouvelles souches hyper virulentes et pour certaines résistantes aux antibiotiques. Le Centre américain de contrôle et de prévention des maladies (CDC)5 a récemment identifié le Clostridioides difficile comme l'une des premières causes d'infections associées aux soins, devant même le SARM6. En 2011, environ un demi-million d'américains ont été infectés et plus de 29.000 patients sont décédés dans les 30 jours7 suivant le diagnostic. En 2021, les experts prévoient plus du double de cas d'infections pour les États-Unis et l'Europe combinés8. Ce pathogène est classé prioritaire par l'OMS et le CDC.

A ce jour, aucun traitement antibiotique efficace n'est disponible pour les infections gastro-intestinales sévères du fait des conséquences mêmes de la maladie : les traitements par voie orale peinent à atteindre l'intestin à cause de l'état pathologique du patient (motilité gastro-intestinale réduite, intubation, perforation intestinale, etc.), tandis que les antibiotiques par voie intraveineuse (IV) ne pénètrent pas la barrière gastro-intestinale et ne parviennent pas jusqu'au lieu de l'infection.

Le composé DNV3837, initialement développé par la société de biotechnologie allemande MORPHOCHEM, laquelle a été acquise par DEINOVE en 2018, est un antibiotique administré par voie intraveineuse et qui, une fois converti sous sa forme active DNV3681, traverse la barrière gastro-intestinale et s'accumule dans la lumière intestinale. Il cible donc précisément le lieu de l'infection. Il a en outre démontré sa capacité à éliminer les bactéries Clostridioides sans détruire les autres micro- organismes de la flore gastro-intestinale.

Face au besoin thérapeutique non satisfait qu'il cible, le composé DNV3837 a obtenu en 2016 la désignation de Qualified Infectious Disease Product (QIDP) et le statut Fast Track9 de la FDA (United States Food and Drug Administration).

Plusieurs essais de Phase I (sur volontaires sains) ont été réalisés, montrant un profil de tolérance acceptable. DEINOVE a engagé une étude clinique de Phase II, les inclusions de patients ont débuté en janvier 2020.

1. Aspects épidémiologiques et médico-économiques des infections à Clostridium difficile, A. LE MONNIER, 14es Journées Nationales d'Infectiologie 2013
2. Center for Disease Control and Prevention: https://www.cdc.gov/drugresistance/biggest_threats.html
3. Staphylocoque doré résistant à la méthicilline
4. Burden of Clostridium difficile Infection in the United States - Fernanda C. Lessa, The New England Journal of Medicine, 2015
5. Decision Resources: Treatment Trends C. diff. Infections (EU) 2013, Davies et al. LID 2014, Lessa et al., 2015
6. Le statut de Fast Track permet de faciliter le développement de la molécule à travers une revue réglementaire du dossier plus rapide et plus souple. La désignation « Produit Qualifié pour Maladies Infectieuses » (QIPD) accorde 5 années d'exclusivité de marché supplémentaire (au-delà de l'expiration du brevet). Ces statuts sont accordés par la FDA aux médicaments en développement qui viennent combler des besoins thérapeutiques critiques et non couverts.

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• DNV3681 évalué par le Département de la défense américain comme potentiel traitement contre des agents pathogènes classés dans la catégorie « haute priorité » des menaces bioterroristes

L'Institut de recherche médicale sur les maladies infectieuses de l'armée américaine (USAMRIID10) a mené une évaluation in vitro de DNV3681 (la molécule active de DNV3837) contre Bacillus anthracis et Francisella tularensis. Les résultats publiés ont conclu que DNV3681 a démontré une « activité exceptionnelle » contre ces deux agents pathogènes classés dans la catégorie « haute priorité » des menaces bioterroristes, et principalement contre Bacillus anthracis. Les données ont montré une activité supérieure à celle de la Ciprofloxacine, l'un des traitements de référence.

Sur la base des résultats présentés à l'ASM Microbe 2019, l'USAMRIID a engagé une évaluation in vivo de DNV3681 comme potentiel traitement contre la maladie du charbon (ou anthrax).

Actifs de nouvelle génération au service de la santé

DEINOVE combine sa plateforme de biotechnologie et sa réserve de biodiversité bactérienne unique pour développer en collaboration des ingrédients actifs de nouvelle génération au service de la santé.

La Société dispose d'un portefeuille de 4 actifs qui ont atteint la phase commerciale, ainsi que plusieurs autres en développement.

Actifs à base de caroténoïdes au service de la santé humaine

1. Phytoène, caroténoïde incolore contre le stress oxydatif

Le Phytoène est un caroténoïde aux propriétés antioxydantes qu'il est impossible d'extraire pur à partir de sources végétales. Précurseur de l'ensemble des caroténoïdes, il présente la particularité d'être incolore. DEINOVE a démontré les propriétés associées à cette molécule, et mené des tests cliniques qui ont abouti à des résultats concluants, notamment en termes de régénération cutanée. Ce nouvel ingrédient actif, mis sur le marché sous le nom PHYT-N-RESIST®, a été présenté lors du salon In-Cosmetics Global à Amsterdam en avril 2018. Univar Europe (zone EMEA) et Solvay (zones Amériques et Asie) ont été en charge de la distribution commerciale du produit depuis septembre 2018.

1. Neurosporène, caroténoïde antioxydant et revitalisant

Le neurosporène est un caroténoïde totalement inédit qui a la capacité à absorber la lumière bleue et des propriétés antioxydantes exceptionnelles. Des études ex vivo et cliniques ont démontré ses autres bénéfices en termes de luminosité et d'homogénéité du teint, des allégations particulièrement recherchées par l'industrie cosmétique. Cet ingrédient a été lancé commercialement en avril 202011.

Extraits bactériens au service de la santé humaine

Ayant fait la démonstration de sa capacité à développer une nouvelle génération d'ingrédients actifs, DEINOVE ouvre sa réserve de biodiversité et sa plateforme de micro-biotechnologies à des collaborations dans de nombreux champs du secteur de la santé.

1. Extrait de Sphingomonas

DEINOVE a sélectionné la souche Sphingomonas de sa bibliothèque sur sa capacité à lutter contre le vieillissement cellulaire, puis développé le procédé de production pour atteindre des performances fermentaires optimales et encadré les tests in vitro destinés à caractériser l'extrait. Greentech commercialise cet extrait auprès de fabricants de produits cosmétiques, et ce dans plus de 30 pays.

1. Extrait de Bacillus Ferment

DEINOVE a sélectionné la souche Bacillus Ferment sur sa capacité à renforcer l'intégralité de sa barrière cutanée. Il est extrait ensuite par la société Hallstar, à partir de la biomasse fournie par DEINOVE, sous forme huileuse grâce à une technologie brevetée. Hallstar commercialise cet ingrédient dans son réseau international.

1. USAMRIID (United States Army Medical Research Institute of Infectious Diseases), est la principale organisation de l'armée américaine en charge de la recherche défensive contre la guerre biologique
2. Communiqué du 23 avril 2020

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1. Extrait bactérien (non divulgué)

DEINOVE a engagé en 2019 une collaboration avec Dow pour développer à son intention un ingrédient exclusif. Dow a sélectionné un extrait issu de la collection bactérienne propriétaire de DEINOVE pour mettre sur le marché un nouvel ingrédient actif destiné à des applications cosmétiques et d'origine naturelle. DEINOVE se charge de concevoir et optimiser un procédé de production dédié. Dow a la responsabilité de qualifier l'actif cosmétique, avant de l'intégrer à son portefeuille de produits dans le cadre d'une exclusivité commerciale au niveau mondial.

Extraits bactériens au service de la santé animale

Le programme COLOR2B, en collaboration avec le groupe Avril, acteur de référence de la filière française des huiles et protéines, vise le développement d'additifs naturels pour l'alimentation animale.

Ce programme a conduit à la sélection, parmi la réserve biologique de DEINOVE, de plusieurs souches productrices de nutriments qui ont été testés comme additifs dans l'alimentation d'animaux de ferme. Sur la base de leurs performances vis- à-vis des produits actuellement sur le marché, notamment ceux issus de la pétrochimie, ils sont aujourd'hui en phase de valorisation.

2.1.4 Propriété intellectuelle

DEINOVE a construit un portefeuille unique de propriété intellectuelle autour de ses bioprocédés innovants, comportant 18 familles de brevets - soit près de 150 brevets et demandes de brevets à l'international (notamment en Europe, en Eurasie, aux États-Unis, au Canada, au Mexique, en Australie, au Japon et en Chine) - couvrant les techniques de sélection, de culture et d'ingénierie des souches et leurs applications dans les marchés visés.

Son composé antibiotique le plus avancé, DNV3837, est par ailleurs protégé par 6 familles de brevets - déclinées en plus de 200 brevets et demandes de brevets à l'international. Ils protègent notamment la structure de DNV3837, son utilisation contre diverses infections bactériennes, et la méthode d'administration par voie intraveineuse.

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2 | 2 Description des faits marquants et de l'activité du Groupe pendant le 1er semestre 2020 et postérieurement à la clôture

2.2.1 Eléments juridiques

DEINOVE a annoncé en février 2020 la signature d'un Memorandum of Understanding (MoU) avec le groupe israélien Sharon Laboratories pour le développement et la commercialisation d'une gamme innovante d'ingrédients cosmétiques biosourcés. Cet accord était à finaliser avant fin mars 2020. Le développement rapide de la pandémie de Covid-19 et la dégradation des conditions économiques ont eu raison de ce projet, compte tenu des importantes incertitudes à court terme. DEINOVE a conservé les 200 k$ perçus à la signature du MoU.

Sur la période du 1er janvier au 30 juin 2020, 27 demandes de conversions d'OCA (donnant lieu à la conversion d'un total de 233 OCA) ont été réalisées dans le cadre de la ligne de financement obligataire mise en place avec European Select Growth Opportunities Fund en juillet 2019.

En effet, lors de sa réunion en date du 5 février 2020, le Conseil d'administration a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 450.439,60 euros par émission de 1.126.099 actions nouvelles, résultant de la conversion de 79 OCA émises par décision du Directeur Général en date du 9 juillet 2019, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été subdélégués par le Conseil d'administration du 3 juillet 2019, conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 20 mai 2019. Sur ces dix demandes de conversions, quatre demandes sont intervenues respectivement en dates du 4 décembre 2019, du 9 décembre 2019, du 11 décembre 2019 et du 17 décembre 2019, augmentant le capital d'un montant nominal de 105.584 Euros par émission de 263.960 actions nouvelles résultant de la conversion de 16 OCA, et six demandes de conversions sont intervenues après le 31 décembre 2019, pour un montant nominal de 344.855,60 Euros par émission de 862.139 actions nouvelles résultant de la conversion de 63 OCA. Comme détaillé ci-après, 21 autres demandes de conversion (donnant lieu à la conversion d'un total de 154 OCA) sont donc intervenues postérieurement à cette réunion du 5 février 2020.

Par ailleurs, lors de sa réunion en date du 5 février 2020, le Conseil d'administration a constaté la réalisation de la condition nécessaire à l'attribution de 500.001 BAA-BIOVERTIS émis par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2018, et a émis en conséquence 500.001 actions nouvelles, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 200.000,40 euros.

Lors de cette même réunion, le Conseil d'administration a constaté la caducité de plusieurs bons dont le détail est présenté au paragraphe 12.1.3 du présent rapport.

Enfin, lors de cette même réunion, le Conseil d'administration a décidé d'émettre 605.640 BCE-2020, donnant droit de souscrire à 605.640 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 euro, soit une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 242.256 euros dans l'hypothèse de l'exercice de l'intégralité des 605.640 BCE-2020, au profit de 24 bénéficiaires.

Lors de sa réunion en date du 31 mars 2020, le Conseil d'administration a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 277.327,60 euros par émission de 693.319 actions nouvelles, résultant de la conversion de 52 OCA émises par décision du Directeur Général en date du 9 juillet 2019, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été subdélégués par le Conseil d'administration du 3 juillet 2019, conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 20 mai 2019.

Lors de cette même réunion, le Conseil d'administration a constaté la caducité de plusieurs bons dont le détail est présenté au paragraphe 12.1.3 du présent rapport.

Lors de cette même réunion du 31 mars 2020, le Conseil d'administration a également donné une autorisation au Président Directeur Général à l'effet de signer un avenant au contrat d'émission des bons d'émission d'obligations convertibles en actions conclu avec European Select Growth Opportunities Fund en date du 9 juillet 2019. Par décision du Président Directeur Général en date du 2 avril 2020 a été actée la demande d'émission d'une 2ème Tranche d'OCA d'un montant de 1,0 m€, composée de 100 OCA. La souscription à celles-ci par European Select Growth Opportunities Fund est intervenue le jour même, et le communiqué de presse annonçant l'émission de cette 2ème Tranche a lui été diffusé le 3 avril 2020.

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 31 mars 2020, a également :

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• décidé d'approuver la nomination de Monsieur Alexis RIDEAU en qualité de Directeur Général Délégué, et la signature d'un contrat de travail avec la Société prenant effet le 1er mai 2020 ; et
• autorisé la conclusion d'une convention entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du Code de commerce à savoir un contrat de prestation de services entre la Société et la société The Smell & Taste Lab, dont Madame Anne ABRIAT, administratrice, est le gérant.

Lors de sa réunion en date du 27 avril 2020, le Conseil d'administration a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 486.399,6 euros par émission de 1.215.999 actions nouvelles, résultant de la conversion de 76 OCA émises par décision du Président Directeur Général en date du 2 avril 2020, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été subdélégués par les Conseils d'administration du 3 juillet 2019 et du 31 mars 2020, conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 20 mai 2019.

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 16 juin 2020 a constaté l'expiration des mandats des administrateurs suivants, et a décidé de les renouveler pour une durée de trois ans :

• Madame Anne ABRIAT ;
• Monsieur Charles WOLER ; et
• Monsieur Hervé BRAILLY.

Elle a également ratifié la nomination de Monsieur Emmanuel PETIOT en qualité d'administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 3 décembre 2019.

Lors de sa réunion en date du 25 juin 2020, le Conseil d'administration a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 137.392,80 euros par émission de 343.482 actions nouvelles, résultant de la conversion de 26 OCA émises par décision du Directeur Général en date du 2 avril 2020, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été subdélégués par les Conseils d'administration du 3 juillet 2019 et du 31 mars 2020, conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 20 mai 2019.

Le Conseil d'administration a également pris acte de la demande d'exercice par le Président Directeur Général dans sa décision du 16 juin 2020 de l'exercice de 150 Bons d'Emission, entrainant la souscription d'une 3ème tranche de dette obligataire d'un montant de 1.500.000 euros, composée de 150 OCA, par European Select Growth Opportunities Fund tel que prévu par le contrat d'émission du 9 juillet 2019.

Enfin, lors de cette même réunion, le Conseil d'administration a décidé d'émettre 200.000 BCE-2020-25, donnant droit de souscrire

• 200.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 euro, soit une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 80.000 euros dans l'hypothèse de l'exercice de l'intégralité des 200.000 BCE-2020-25, au profit d'un bénéficiaire.

2.2.2 Avancement des programmes

2.2.2.1 Programmes antimicrobiens de nouvelle génération

• Démarrage de l'essai de Phase II testant DNV3837 dans les infections à Clostridioides difficile12

Cet essai clinique vise à évaluer l'efficacité et la pharmacocinétique de DNV3837 chez des patients atteints d'infection gastro- intestinale à Clostridioides difficile (ICD). Il est mené aux États-Unis, selon un protocole séquentiel :

• La 1ère étape vise à traiter par DNV3837 une cohorte de 10 patients atteints d'ICD modérée à sévère. A l'issue de cette phase, le DSMB13 doit examiner les résultats intermédiaires.
• La 2ème étape vise à traiter 30 patients atteints d'ICD sévère dans le cadre d'un essai randomisé ouvert testant DNV3837 (2/3 des patients) contre un traitement standard approuvé14 (1/3 des patients) à des fins de comparaison.

1. Communiqué du 27 janvier 2020
2. DSMB : Data Safety Monitoring Board (Comité de surveillance et de suivi des données). Groupe d'experts indépendants, chargés d'examiner les données produites et de faire des recommandations sur la sécurité des patients, la validité et la pertinence de l'essai.
3. Les traitements standards approuvés aux États-Unis dans le traitement des ICD incluent la vancomycine, la fidaxomicine et le métronidazole (tous trois antibiotiques). Le choix est à la discrétion des médecins investigateurs.

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En janvier, DEINOVE a indiqué attendre des résultats pour fin 2020. Post-clôture15, DEINOVE a confirmé la poursuite de cet essai malgré le contexte sanitaire tendu aux États-Unis, en lien avec l'épidémie de Covid-19. Plusieurs des centres investigateurs ont maintenu leurs activités de recherche clinique et continuent à cribler et inclure des patients. L'équipe scientifique de DEINOVE et la CRO Medpace suivent la situation avec attention.

• DEINOVE valide la 2ème étape-clé du programme AGIR et perçoit 1,5 m€ de Bpifrance16

L'enjeu d'AGIR est d'accélérer l'exploration des activités antibiotiques de multiples souches dans des conditions variées en vue de détecter rapidement de nouvelles structures.

La première étape du programme avait débouché sur la mise en place d'une plateforme robotisée d'extraction et de criblage de souches. La deuxième étape a permis le criblage d'un nombre croissant de souches, la validation des outils automatisés développés par DEINOVE et la détection d'une trentaine de « hits ». La caractérisation des extraits actifs permet d'identifier de potentielles nouvelles molécules bioactives, inconnues jusqu'alors. Le travail en cours porte sur l'optimisation de la production de ces molécules.

Selon les termes du programme de recherche collaboratif retenu en 2017 par le Programme d'Investissements d'Avenir, les résultats obtenus ont permis à DEINOVE de valider l'EC2 du programme AGIR et de percevoir 1,5 m€.

2.2.2.2 Programmes Ingrédients actifs de nouvelle génération

• Nouvelle production industrielle de Phyt-N-Resist® pour approvisionner le marché17

DEINOVE a lancé début 2020 la production d'un nouveau lot de Phyt-N-Resist® pour répondre aux besoins de ses distributeurs et de ses futurs clients.

Phyt-N-Resist® a été échantillonné par près d'une centaine de marques cosmétiques et dans diverses formules de soins, démontrant son potentiel sur plusieurs marchés stratégiques. Plusieurs projets de développement de produits cosmétiques intégrant le premier actif de DEINOVE à base de Phytoène sont en cours.

• DEINOVE lance son actif à base de Neurosporène concentré18

Cet actif, qui avait été présenté en avant-première à quelques clients privilégiés à In-Cosmetics Asia fin 2019, a été lancé officiellement au printemps 2020, sous la marque Luminity®. La promotion a été effectuée majoritairement par voie digitale, les événements professionnels étant annulés à cause de l'épidémie de Covid-19. Il s'agit d'un caroténoïde inédit sur le marché, le neurosporène. Cet actif aux propriétés antioxydantes exceptionnelles présente notamment la particularité d'absorber la lumière bleue, responsable du vieillissement prématuré de la peau. Les études d'efficacité, étude clinique notamment, ont démontré son effet bénéfique sur la santé et la beauté de la peau, renforçant son éclat et la préservant de la formation de taches brunes et cernes.

• Lancement commercial de BIOME Oléoactif®, nouvel actif cosmétique co-développé avec Hallstar France19

BIOME Oléoactif est un actif produit à partir d'une souche de la collection DEINOVE, dont l'activité a été extraite et concentrée dans un actif huileux grâce à la technologie d'oleo-éco-extraction brevetée par Hallstar France (anciennement Oléos). Grâce

• sa composition unique en molécules actives innovantes, il participe au maintien de l'équilibre du microbiote cutané et au renforcement de la fonction barrière de la peau.

Le lancement officiel de cet ingrédient actif, positionné sur une allégation en vogue, a eu lieu en avril 2020.

1. Communiqué du 15 juillet 2020
2. Communiqué du 11 mars 2020
3. Communiqué du 22 janvier 2020
4. Communiqués des 19 févrieret 23 avril 2020
5. Communiqué du 18 mars 2020

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• Le partenariat envisagé avec Sharon Laboratories est finalement abandonné20

DEINOVE a annoncé en février la signature d'un Memorandum of Understanding (MoU) avec le groupe israélien Sharon Laboratories pour le développement et la commercialisation d'une gamme innovante d'ingrédients cosmétiques biosourcés. Cet accord était à finaliser avant fin mars 2020. Le développement rapide de la pandémie de Covid-19 et la dégradation des conditions économiques ont eu raison de ce projet, compte tenu des importantes incertitudes à court terme. DEINOVE a conservé les 200 k$ perçus à la signature du MoU.

2.2.3 Management et organisation

Lors de sa réunion en date du 3 décembre 2019, le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Emmanuel PETIOT de son mandat Directeur Général de la Société, avec effet au 31 décembre 201921. Le Dr Charles Woler, président du Conseil d'administration de DEINOVE, a été nommé directeur général à titre provisoire, à compter du 1er janvier 2020. Le Conseil d'administration a engagé le processus de recrutement d'un nouveau directeur général.

• Nomination d'Alexis RIDEAU comme Directeur général délégué22

Le Conseil d'administration a nommé Alexis RIDEAU en qualité de Directeur Général Délégué à compter du 1er mai 2020. Avant de rejoindre DEINOVE, Alexis RIDEAU était en charge du développement des relations industrielles et de la coordination de l'équipe de partenariats stratégiques de BIOASTER (Lyon / Paris), Institut de Recherche Technologique en Microbiologie, spécialisé dans la conception et l'utilisation d'innovations technologiques dans le domaine de la microbiologie, destinées à accélérer le développement de produits industriels médicaux et nutritionnels en santé humaine et animale.

Alexis RIDEAU a été directement impliqué dans la définition et la mise en œuvre de la stratégie technologique et économique de l'Institut, ainsi que de la valorisation de ses plateformes technologiques de pointe dans les secteurs industriels du microbiote, des antimicrobiens, du vaccin et du diagnostic. Il a été à l'origine de partenariats structurants, technologiquement et financièrement, avec des acteurs majeurs français et internationaux.

Alexis RIDEAU est titulaire d'un doctorat en biologie moléculaire et cellulaire (Université de Cambridge, Angleterre), d'un Magistère Européen de Génétique et D.E.A de Génétique Cellulaire et Moléculaire (Université Paris Diderot et Sorbonne Université), ainsi que d'un MBA en Management international (ESCP Europe).

• Mario ALCARAZ nommé Directeur administratif et financier (DAF)

Mario ALCARAZ a rejoint DEINOVE en juillet 2020 en tant que Directeur administratif et financier, en remplacement de Julien

COSTE.

Mario ALCARAZ est un directeur financier expérimenté, maîtrisant à la fois les aspects financiers, juridiques, comptables et stratégiques de la fonction. Il a travaillé dans les secteurs de la grande distribution (Auchan), la transition énergétique (ENGIE Cofely), l'industrie (Coldway Technologies) et l'aéronautique (Aéroport Toulouse-Blagnac). Cette dernière expérience en tant que Responsable du contrôle de gestion sera un atout déterminant pour DEINOVE pour s'assurer de la performance économique de DEINOVE.

Mario ALCARAZ est titulaire d'une Maîtrise de sciences de gestion de l'Institut Supérieur de l'Entreprise de Montpellier (ISEM), d'un Master en Management control (IAE Montpellier), d'un Diplôme de Comptabilité et de Gestion, ainsi que d'un Global Executive MBA de Kedge Business school.

Outre ses fonctions de Directeur administratif et financier, il est également en charge des relations investisseurs et de la communication financière de DEINOVE.

1. Communiqués des 6 févrieret 30 mars 2020
2. Communiqué du 3 décembre 2019
3. Communiqué du 4 mai 2020

Rapport financier semestriel 2020 - DEINOVE - 11

2.2.4 Événements post-clôture

Les événements survenus postérieurement à la date de clôture des comptes semestriels sont présentés ci-dessus et détaillés en Note 15 du présent rapport.

2 | 3 Principaux facteurs de risques

• l'occasion de son introduction sur Euronext Growth, en avril 2010, DEINOVE avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Document de Base enregistré le 25 mars 2010 par l'autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro I.10-014, et disponible sur son site Internet. Plus récemment, lesdits facteurs de risque ont fait l'objet d'une mise à jour dans le Document de Référence enregistré le 26 novembre 2015 par l'AMF sous le numéro R. 15-081. Ils figurent au Chapitre 4 de ce document, également disponible sur le site Internet de la Société.

Les risques présentant le plus d'importance pour la Société ont été actualisés au sein des facteurs de risques développés dans le rapport financier annuel 2019 de la Société, disponible sur le site Internet de la Société.

La Société rappelle, comme cela était indiqué dans les documents susmentionnés, que ses activités reposent essentiellement sur des opérations de Recherche et Développement dans les biotechnologies, visant des applications dans les domaines de la santé, la nutrition et la cosmétique. Le succès des projets qu'elle mène est donc soumis aux aléas scientifiques et technologiques propres à ces secteurs d'activités, et repose également sur sa capacité à industrialiser de manière économiquement viable les bioprocédés qu'elle développe.

L'attention du lecteur est attirée sur le fait que les facteurs de risques décrits dans les documents susvisés, bien que rédigés comme étant spécifiques à la Société, sont également pertinents concernant le Groupe dans son intégralité.

2 | 4 Impact de l'épidémie de Covid-19 au cours du 1er semestre 2020

L'épidémie mondiale de Covid-19 qui s'est développée depuis le début d'année a eu pour DEINOVE les impacts suivants :

• Les opérations de R&D se sont poursuivies pendant et après la période de confinement, grâce à l'engagement des équipes, en télétravail et dans les laboratoires de la Société, tout en respectant les contraintes sanitaires.
• Les difficultés logistiques induites par le confinement ont pu occasionner un léger retard dans certains programmes Par exemple, le partenaire académique du programme AGIR (ICV) a dû fermer ses portes pendant la période de confinement avec une reprise progressive depuis. Aucun programme n'est remis en cause.
• Le projet de partenariat envisagé avec Sharon Laboratories a été abandonné compte tenu des nombreuses incertitudes opérationnelles et économiques pesant sur l'ensemble de la filière industrielle au moment de signer le contrat définitif (mars 2020).
• L'essai clinique de Phase II testant DNV3837 dans les infections à C. difficile (ICD) a été impacté par l'ampleur de l'épidémie aux États-Unis et la forte pression induite sur les services hospitaliers. Toutefois, plusieurs centres investigateurs ont maintenu, pendant cette période, le recrutement, le criblage et l'inclusion des patients, en raison du fort besoin médical existant pour les personnes atteintes d'ICD sévères.
• Post-clôture,DEINOVE a bénéficié des dispositifs financiers mis en place par l'État pour soutenir les entreprises à hauteur de 2 m€, dont 1 m€ de PGE et 1 m€ de Prêt Innovation R&D.

Rapport financier semestriel 2020 - DEINOVE - 12

2 | 5 Transactions avec les parties liées

Au cours du 1er semestre 2020, les transactions suivantes avec des parties liées ont été conclues :

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3 | COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2020

Commentaire préalable: En 2020, le périmètre de consolidation demeure inchangé par rapport à 2019. Les comptes consolidés du Groupe sont composés de :

• La société DEINOVE SA ;
• La filiale MORPHOCHEM, en intégration globale à 100%.

3 | 1 Bilan

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3 | 2 Compte de résultat

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3 | 3 Tableau de variation des capitaux propres

Le capital souscrit de DEINOVE au 30 juin 2020 s'élève à 8.657.959,00 euros, divisé en 21.644.898 actions entièrement libérées, ayant une valeur nominale de 0,40 euro chacune.

Rapport financier semestriel 2020 - DEINOVE - 16

3 | 5 Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 1 | INFORMATIONS GENERALES

La société consolidante du Groupe DEINOVE est DEINOVE, domiciliée à Cap Sigma, ZAC Euromédecine II, 1682 rue de la Valsière, 34790 Grabels.

Ses comptes consolidés sont établis en Euro, qui constitue la devise de référence de la Société. Sauf indication contraire, les informations financières sont présentées en milliers d'Euros.

NOTE 2 | FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

Les principaux éléments financiers du 1er semestre 2020 portent sur :

• L'obtention d'un versement de l'aide Bpifrance pour le programme AGIR suite à la validation de l'Etape clé n°2. (cf. Note 9.2 ci-après) pour un montant total de 1 467 k€ ;
• Le préfinancement du CIR 2019 pour un montant de 2 095 k€ ;
• L'abandon du projet de partenariat avec Sharon Laboratories en raison du développement rapide de la pandémie de Covid-19 et la dégradation des conditions économiques ;
• Le versement de 500 k€ à la filiale Morphochem, dans le cadre du contrat de licence de brevets, lors de l'inclusion du premier patient de l'étude clinique de Phase II1 ;
• Financement par voie d'émission d'obligations convertibles en actions (les "OCA") :

1. Clôture de la Tranche 1 émise en 2019 pour un montant de 2 200 k€ pour un total de 3 062 381 actions

dont 1 582 124 émises en 2020 ;

1. Clôture de la Tranche 2 émise en avril 2020 pour un montant de 1 000 k€ pour un total de 1 532 815

actions émises ;

1. Emission de la Tranche 3 pour un montant de 1 500 k€. Aucune OCA Tranche3 n'avait été convertie au 30 juin 2020.

NOTE 3 | PRINCIPES COMPTABLES

Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés sont établis suivant les principes comptables généralement admis en France, conformément au Règlement n° 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) et de son actualisation par les règlements CRC 2005- 10 du 3 novembre 2005 et ANC 2016-08 du 2 décembre 2016, dans le respect du principe de prudence, et conformément aux hypothèses de base :

• Indépendance des exercices ;
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• Continuité d'exploitation.

Le Groupe applique, dans ses comptes consolidés, les méthodes préférentielles décrites au paragraphe 300 du Règlement CRC n°99-02 :

• le retraitement des contrats de location-financement ;
• le provisionnement des engagements de retraite.

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NOTE 4 | PERIMETRE DE CONSOLIDATION

4.1 Méthodes et périmètre de consolidation

Les comptes consolidés du Groupe DEINOVE regroupent les comptes de la Société DEINOVE, et de la filiale MORPHOCHEM, sur laquelle elle exerce directement un contrôle exclusif. Cette société est consolidée par intégration globale.

Les filiales sont consolidées à compter du transfert effectif de contrôle au Groupe et ne sont plus consolidées à compter de leur date de cession ou de liquidation.

La liste des sociétés constituant le périmètre de consolidation est reprise ci-dessous :

Toutes les transactions, les actifs et passifs réciproques, et les résultats internes significatifs entre les sociétés consolidées sont éliminés.

4.2 Date d'arrêté des comptes

La date d'arrêté des comptes du Groupe est le 31 décembre de chaque année.

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre et un arrêté semestriel est réalisé au 30/06/2020.

4.3 Ecarts d'acquisition

L'écart d'acquisition est calculé, lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation, par différence entre le coût d'acquisition des titres et la juste valeur de la quote-part du Groupe dans l'actif net acquis de la filiale.

Conformément au Règlement CRC n°99-02 :

• l'évaluation à leur juste valeur de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) est réalisée dans un délai n'excédant pas un an par rapport à la date de clôture de l'exercice au cours duquel a eu lieu l'acquisition ;
• les frais d'acquisition de filiales sont incorporés dans le coût d'acquisition des titres.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif dans la rubrique « Ecart d'acquisition » et sont soit amortis sur leur durée d'utilité, qui est fonction de la nature de l'activité, soit non amortis, et font l'objet d'un test de perte de valeur annuel lorsque leur durée d'utilité est illimitée.

Les écarts d'acquisition négatifs sont portés au passif parmi les provisions pour risques et charges. Ils sont rapportés au résultat selon un plan de reprise de provision sur une durée qui doit refléter les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions.

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition est revue annuellement pour tenir compte des évolutions et des événements ayant pu diminuer, de façon durable, la rentabilité et la valeur des actifs concernés.

Le Groupe mesure, le cas échéant, à chaque clôture, la dépréciation accélérée des survaleurs affectées à des actifs pour tenir compte d'événements ou circonstances significatifs dont l'impact réduirait la juste valeur des actifs correspondants en deçà de leur valeur nette comptable.

Rapport financier semestriel 2020 - DEINOVE - 19

4.4 Comparabilité des données chiffrées

En 2020, les comptes consolidés du Groupe sont composés de la Société dans les comptes de laquelle sont inclus les flux financiers de filiale MORPHOCHEM.

Aucun changement de méthode comptable n'a été opéré par rapport la clôture des comptes au 31/12/2019.

NOTE 5 | DONNEES OPERATIONNELLES

5.1 Produits d'exploitation

Les produits d'exploitation du 1er semestre 2020 proviennent majoritairement du montant reçu lors de la signature du Memorendum of Understanding avec Sharon Laboratories. Ce montant a été conservé malgré l'abandon du partenariat causé par la pandémie de Covid-19 et la dégradation des conditions économiques.

En mars 2020, le Groupe a reçu de Bpifrance une subvention, d'un montant de 381 k€, correspondant à l'atteinte de la 2ème étape-clé du projet AGIR « Antibiotiques contre les Germes Infectieux Résistants », dans le cadre de l'appel à projets « Projets de R&D Structurants Pour la Compétitivité » (PSPC).

5.1.2 Subventions d'exploitation et autres produits

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions, posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes, de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

Les subventions d'investissement destinées à l'acquisition de valeurs immobilisées sont initialement enregistrées en produits constatés d'avance, puis font l'objet d'une reconnaissance en produits exceptionnels au rythme des amortissements pratiqués sur les valeurs immobilisées correspondantes.

5.2 Coûts Opérationnels

Le stade d'avancement des contrats de sous-traitance à des tiers de certaines prestations de recherche, ainsi que celui des études externes conduites dans le cadre de collaborations de recherche, est évalué à chaque clôture afin de permettre la constatation en charges à payer du coût des services déjà rendus à la Société ou aux Filiales, et en charges constatées d'avance du coût des services déjà comptabilisés mais non encore réalisés dans leur intégralité.

Rapport financier semestriel 2020 - DEINOVE - 20

Au premier semestre 2020 le total des frais opérationnels est en baisse de 17%.

Le montant des Autres achats et charges externes est en baisse de 19% avec pour principales variations les postes ci-dessous

:

• Etudes externes, sous-traitance et consultance scientifiques -28% : ces dépenses incluent le C.R.O., principal poste de recherche de l'étude clinique. L'internalisation de l'activité de séquençage et une baisse des couts relatifs aux analyses ont notamment permis la réduction de ces charges ;
• Loyers, maintenance et charges d'entretien -31% : baisse due à l'exonération du loyer du deuxième trimestre dans le cadre des mesures de soutien Covid-19 ;
• Frais divers +38% : en 2020 ces frais incluent 36 k€ de frais liés aux OCA ;
• Honoraires + 10% : en raison des coûts engagés avec Sharon Laboratories (76 k€) et des coûts de préfinancement du CIR (23 k€) ;
• Missions et déplacements -66% : baisse notamment due à l'impact du Covid-19. ;

Les autres frais opérationnels sont également en baisse avec :

• Salaires et traitements -16% : avec 2 ETP en moins et le recours à l'activité partielle pour les équipes basées sur Lille ;
• Dotation aux amortissements et provisions -7% : inclue une provision pour risque sur le montant des CIR 2019 (28 k€) et 2020 (9 k€). Le CIR 2019 a été depuis formellement validé pour l'intégralité de son montant par l'administration fiscale ;
• Autres charges -12% : réduction du montant des redevances liées aux brevets.

5.3 Créances et Dettes

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation. Les autres créances comprennent la valeur nominale du Crédit Impôt Recherche, qui est enregistrée à l'Actif sur l'exercice d'acquisition, correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées.

Rapport financier semestriel 2020 - DEINOVE - 21

5.3.1 Détail des créances

La créance d'Impôt exigible correspond majoritairement au Crédit d'Impôt Recherche (CIR) au bénéfice du Groupe. En l'absence de résultat imposable, et du fait que le Groupe respecte les critères de PME au sens communautaire, cette créance est remboursable l'année suivant celle de sa constatation.

De ce fait le poste Créance d'Impôt au 30/06/20 se décompose ainsi :

• CIR 2019 pour la quote-part non préfinancée : 163 k€ ;
• CIR estimé au titre du 1er semestre 2020 : 544 k€.

Rapport financier semestriel 2020 - DEINOVE - 22

5.3.3 Détail et échéances des dettes non financières

NOTE 6 | CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

6.1 Effectifs

L'effectif moyen employé du Groupe en Equivalents Temps Pleins s'élève à 58 soit 2 ETP de moins qu'au 31/12/2019. La filiale MORPHOCHEM ne compte aucun salarié au 30 juin 2020.

Le détail par catégorie de personnel étant fourni dans le tableau ci-dessous :

6.2 Charges de Personnel

En lien avec la réduction de l'effectif, le poste Charge de personnel a diminué de -361 k€, soit -16%.

DEINOVE n'a que très peu recouru au dispositif de l'activité partielle et a réussi à maintenir l'essentielle de son activité R&D.

6.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés

Ces provisions sont détaillées en Note 8.1.1 du présent rapport.

Rapport financier semestriel 2020 - DEINOVE - 23

6.4 Plans d'options

Incidence de l'exercice de Bons de Souscription d'Actions (BSA), de Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BCE) et de Bons d'Attribution d'Actions (BAA) :

En cours de période, des détenteurs de BSA, de BCE ou de BAA sont amenés à exercer ces titres financiers. La date d'enregistrement comptable dans les capitaux propres d'une augmentation de capital résultant de l'exercice de BSA/BCE/BAA est la date de réalisation définitive de l'opération, laquelle est déterminée par l'article du code de commerce L. 225-149 alinéa

2. En conséquence, l'exercice de bons est constaté en Primes d'émission sans attendre l'intervention ultérieure du Conseil d'administration prévue par l'alinéa 3 du même article, qui a pour seul but de constater juridiquement, par mise à jour des statuts, l'opération déjà définitivement réalisée antérieurement.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte en date du 3 mai 2012 a décidé la division par 10 du nombre de BSA et de BCE émis par la Société jusqu'à cette date. Ainsi, depuis le 3 mai 2012, chaque BSA ou chaque BCE donne droit à souscrire à 1 action nouvelle.

• Bons de Souscription d'Actions (BSA) de la Société

Le tableau ci-dessous présente l'état des BSA émis depuis la création de la Société, attribués à des personnes physiques (fondateur scientifique, mandataires sociaux) et non encore exercés au 30 juin 2020, ainsi que des informations complémentaires sur leur statut à cette date.

Lors de sa réunion du 5 février 2020, le Conseil d'administration a constaté la caducité de 7.500 BSA-2010-3 et de 10.100 BSA-2013-1.

Lors de sa réunion du 31 mars 2020, le Conseil d'administration a constaté la caducité de 19.725 BSA-2017-4.

Des précisions complémentaires relatives aux BSA émis par la Société figurent en Note 12.1.3 ainsi qu'en section 2.2.1 du présent rapport.

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• Bons d'Attribution d'Actions (BAA) de la Société

Le tableau ci-dessous présente l'état des BAA émis et attribués à des personnes physiques (mandataires sociaux, salariés) et non encore exercés au 30 juin 2020.

Lors de sa réunion du 5 février 2020, le Conseil d'administration a constaté l'exercice de 500.001 BAA-BIOVERTIS dont 30.733 BAA-BIOVERTIS par des personnes physiques.

Des précisions complémentaires relatives aux BAA émis par la Société figurent en section 12.1.3 ainsi qu'en section 2.2.1 du présent rapport.

6.5 Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants (personnes physiques)

6.5.1 Rémunérations des mandataires sociaux (hors attribution d'instruments de capital et hors jetons de présence)

NOTE 7 | IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

7.1 Écarts d'acquisition

Les principes, règles et méthodes en matière d'écarts d'acquisition sont détaillés en Note 4.3 du présent rapport.

Rapport financier semestriel 2020 - DEINOVE - 26

7.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition hors taxes composé du prix d'achat et frais accessoires et hors frais d'acquisition.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées suivantes :

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées d'accords d'exploitation/de consortium amortis sur une durée de 5 ans, de licences et brevets (20 ans), et de logiciels informatiques amortis sur leur durée d'utilité.

7.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production par l'entreprise, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises et escomptes de règlements obtenus.

Le petit matériel de laboratoire d'une faible valeur unitaire est immobilisé depuis le 1er janvier 2009, lorsque l'importance des investissements de premier équipement, pour ce type de matériel, réalisés sur un exercice, le justifie. Les dépenses de renouvellement ultérieures sont directement comptabilisées en charges.

Rapport financier semestriel 2020 - DEINOVE - 27

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées suivantes :

Détail des immobilisations corporelles au 1er semestre 2020

La part des immobilisations financées par crédit-bail est détaillée ci-après :

Les données du tableau ci-dessus sont exclusivement relatives à deux contrats de crédit-bail, d'une durée de 5 ans, mis en place au cours du 4ème trimestre 2015 pour financer l'acquisition d'équipements scientifiques, à savoir une plateforme de criblage à haut-débit et un ensemble de fermenteurs.

Rapport financier semestriel 2020 - DEINOVE - 28

NOTE 8 | AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

8.1 Autres provisions

Conformément au Règlement CRC 2000-06 sur les passifs, les provisions comptabilisées à l'arrêté des comptes sont destinées à couvrir les risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

8.1.1 Engagements retraite

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle.

Les salariés du Groupe perçoivent, en application de la convention collective applicable, des indemnités de départ en retraite.

Sur la base d'une évaluation actuarielle, le montant de l'engagement s'élève 220 k€ au 30/06/20.

La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la « méthode rétrospective prorata temporis ».

Hypothèses économiques :

• Taux d'actualisation : 0,74%
• Taux de progression des salaires : 2,00%
• Taux de charges sociales patronales :

1. Cadres : 46.32% ; o ETAM : 34.71%.

Hypothèses démographiques :

• Tables de mortalité : table réglementaire INSEE 2010-2012
• Type de départ à la retraite : à l'initiative du salarié
• Age de départ en retraite : 67 ans

Les gains / pertes actuariels sont amortis dans les charges futures sur la durée moyenne probable de vie active résiduelle des salariés.

8.1.2 Détail des provisions pour risques et charges

Rapport financier semestriel 2020 - DEINOVE - 29

8.2 Passifs éventuels

Passifs éventuels liés aux contrats commerciaux

Contrats de collaboration de recherche avec INSATRANSFERT-SAIC :

Le 18 février 2010, DEINOVE a conclu un accord de collaboration avec l'INSA pour l'exécution d'un programme de recherche collaborative avec le Laboratoire d'Ingénierie des Systèmes Biologiques et des Procédés (LISBP - Toulouse) en vue d'étudier les conditions de croissance et le profil fermentaire des Déinocoques, dans le cadre du projet DEINOL. Un accord d'exploitation portant sur les découvertes résultant de ce programme a été signé le 3 mars 2010 entre l'INSA et DEINOVE, dans lequel l'INSA accorde à DEINOVE une licence exclusive et mondiale sur l'utilisation, à des fins commerciales, des découvertes résultant du programme de recherche collaborative. En contrepartie, l'INSA bénéficiera de redevances basées sur les revenus futurs de DEINOVE lors de l'exploitation commerciale des découvertes concernées.

Contrats de collaboration de recherche avec le CNRS et l'Université de Montpellier 1 :

Le 15 février 2010, DEINOVE a conclu avec le CNRS et l'Université de Montpellier 1 (UM1) un accord d'exploitation portant sur les découvertes générées par le laboratoire coopératif établi avec ces organismes de recherche du 1er mai 2008 au 30 avril 2010, et en particulier sur les connaissances ayant fait l'objet de cinq demandes de brevets codétenus par les trois partenaires. Le CNRS et l'UM1 ont concédé une licence exclusive et mondiale sur l'utilisation, à des fins commerciales, de ces découvertes dans les domaines de la coopération, moyennant une rémunération sous forme de sommes forfaitaires et de redevances assises sur les revenus futurs de DEINOVE.

Le 15 juillet 2010, DEINOVE, le CNRS et l'Université Montpellier 1 ont signé un accord de collaboration pour la réalisation des travaux menés en commun dans le cadre du projet DEINOL. Ce contrat de collaboration, d'une durée de 36 mois à compter du 28 février 2010, s'inscrivait dans la continuité du laboratoire coopératif, suite au regroupement des salariés de DEINOVE dans ses installations de recherche de Cap Alpha, intervenu le 15 juillet 2010. Les conditions d'exploitation de l'accord signé le 15 février s'appliquent également à cette collaboration.

Contrat de collaboration avec Avril :

Par communiqué en date du 22 septembre 2014, DEINOVE a annoncé la signature d'un contrat de collaboration avec Sofiprotéol (rebaptisé Avril) d'une durée de 3 ans et visant à développer un procédé de production d'additifs naturels pour l'alimentation animale.

Les deux partenaires ont annoncé le 19 mai 2015 avoir franchi avec succès la 1ère étape du projet, consistant à sélectionner, au sein du souchier DEINOVE, 20 souches bactériennes produisant des composés d'intérêt pour l'alimentation animale. La 2ème phase, visant à caractériser et tester ces composés pour évaluer leur potentiel commercial, a été achevée avec succès en avril 2017.

La 3ème phase du projet, engagée début 2017, consiste à valider le choix définitif de la souche et à tester les différentes options de production dans la perspective de l'industrialisation d'une gamme d'ingrédients alimentaires pour les animaux d'élevage. En juin 2019, les deux partenaires ont confirmé avoir validé l'efficacité de l'ingrédient à un dosage compétitif et enclenché les étapes réglementaires en vue d'une commercialisation.

Les autres passifs éventuelssont détaillés en Note 9.2 du présent rapport.

Rapport financier semestriel 2020 - DEINOVE - 30

NOTE 9 | FINANCEMENTS ET INSTRUMENTS FINANCIERS

9.1 Actifs financiers

9.1.1 Participations et créances rattachées

La valeur brute des titres correspond aux sommes versées pour les prises de participation réalisées dans des sociétés exclues du périmètre de consolidation du fait de l'absence de contrôle sur les sociétés par le Groupe.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée pour couvrir la différence.

Les valeurs d'inventaire à chaque clôture sont déterminées indépendamment pour chaque ligne de titres. Sauf circonstance particulière, elles sont présumées au moins égales à la quote-part des capitaux propres comptables correspondant à la participation détenue. Lorsque cette quote-part est inférieure à la valeur brute, une estimation de la valeur de la participation est déterminée en tenant compte des perspectives de développement de la participation, par la mise en œuvre de méthodes d'évaluation fondées, notamment, sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés au coût moyen pondéré estimé du capital propre à l'activité concernée.

9.1.2 Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières figurant à l'actif au 30 juin 2020 sont composées de dépôts & cautionnements pour 96 k€, quasi exclusivement relatifs aux locaux de Cap Sigma (Grabels).

9.1.3 Trésorerie & équivalents de trésorerie

Les disponibilités correspondent aux liquidités sur comptes courants.

Rapport financier semestriel 2020 - DEINOVE - 31

9.2 Passifs financiers

Les découverts bancaires sont classés dans les emprunts et dettes financières à moins d'un an.

Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d'émission des emprunts sont immédiatement comptabilisés en charge. Les intérêts courus sont comptabilisés au Passif, au taux d'intérêt prévu dans le contrat.

La part des avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche, que leur remboursement soit ou non conditionné, est présentée au Passif sous la rubrique "Emprunts et dettes financières".

Détail des Dettes financières

Les échéances des Dettes financières du Groupe au 30/06/20 sont les suivantes :

9.2.1 Avances remboursables

La part des avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la Société, dont le remboursement est conditionnel, est présentée au passif sous la rubrique Autres Fonds Propres « Avances conditionnées ». La part de ces mêmes avances remboursables sans conditions est incluse dans la rubrique du bilan « Emprunts et Dettes financières - Autres ».

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• Projet DEINOL - Oséo / Programme ISI

La Société a obtenu d'Oséo Innovation - Programme ISI, pour le projet DEINOL, une aide constituée d'avances remboursables, pour un montant de 4 m€, et de subventions, à hauteur de 2 m€, les versements étant répartis initialement sur 50 mois de 2010 à 2014. Les aides ont été débloquées au fur et à mesure de l'avancée du projet et de la fourniture à Oséo de rapports relatifs à la finalisation de chacune des quatre étapes-clés.

En contrepartie de ces aides, la Société s'est engagée à verser à Bpifrance (ex- Oséo Innovation), à partir de 2017 et pour un maximum de 9 ans, un pourcentage de ses revenus annuels dérivés de la commercialisation des procédés et technologies développés dans le cadre du projet. Le total des remboursements, plafonné à un certain montant, pourrait excéder le total des avances perçues.

Le 3 juin 2014, la Société a annoncé la signature d'un accord de collaboration (d'une durée maximale de 36 mois) avec le groupe Abengoa, l'un des principaux producteurs de bioéthanol, avec lequel le programme collaboratif DEINOL, visant la production de bioéthanol de 2ème génération, s'est poursuivi, ce avec le soutien réaffirmé de Bpifrance. Pour des raisons de stratégique industrielle, Tereos (partenaire industriel initial du consortium) a, pour sa part, renoncé à s'impliquer plus avant dans le projet DEINOL. En conséquence, la Société a accueilli, en accord avec Tereos et Bpifrance, Abengoa en tant que nouveau partenaire industriel du projet DEINOL. Ce changement de partenaire a nécessité l'ajustement de certains termes du contrat d'aide, à savoir la définition des deux dernières étapes-clés, le planning de versement des montants de subvention et d'avance remboursable afférents, et les retours financiers potentiels pour Bpifrance en cas de succès, actés par voie d'avenants aux contrats Cadre et Bénéficiaires, signés le 9 janvier 2015.

Selon les termes de l'avenant au contrat cadre, le planning de versement et les montants de subvention et d'avance remboursable ont été modifiés comme suit (les montants pour les années 2010 à 2012 étant les montants réels alors déjà versés par Bpifrance à la Société) :

En 2015, à la suite de la validation par Bpifrance du franchissement de la troisième étape-clé le versement de 1.242 k€ (part avance remboursable : 1.006 k€, part subvention : 236 k€) a été déclenché.

En septembre 2016, la Société a déposé auprès de Bpifrance un état récapitulatif des dépenses arrêtées au 30/06/16, et un rapport de fin de programme. La validation de ces éléments a déclenché le versement par Bpifrance du solde de l'aide, soit 948 k€ (part avance remboursable : 640 k€, part subvention : 309 k€), ce en octobre 2016.

• DEINOCHEM - ADEME / Programme d'Investissements d'Avenir

En novembre 2013, l'ADEME a notifié à la Société l'obtention d'une aide de 5.919 k€ pour le programme DEINOCHEM, visant

• la mise en place, au terme d'une période de 42 mois, d'un démonstrateur de recherche permettant de développer la production d'au moins deux composés isoprénoïdes à partir d'un substrat modèle. Cette aide, exclusivement sous forme d'avances remboursables, s'inscrit dans le cadre des Investissements d'Avenir, pilotés par le Commissariat Général à l'Investissement. La 1re tranche de versement, d'un montant de 1.480 k€, a été effectuée en avril 2014, les versements suivants devant être débloqués au fur et à mesure de l'avancée du projet et de la fourniture à l'ADEME de rapports relatifs à la finalisation de chacune des 3 étapes-clés prédéfinies. Dans ce cadre :

• en décembre 2014, la Société a transmis à l'ADEME un état récapitulatif des dépenses arrêtées au 31 octobre 2014, et relatif à l'étape-clé 1, atteinte avec deux mois d'avance sur le programme prévisionnel. A la suite du constat de succès de cette étape-clé, la Société a reçu, en février 2015, la somme de 991 k€, sous forme d'avance remboursable ;
• en avril 2016, la Société a déposé auprès de l'ADEME un état récapitulatif des dépenses portant sur la période du 1er novembre 2014 au 31 décembre 2015, et relatif à l'étape-clé 2. A la suite du constat de succès de cette étape-clé, la Société a reçu en juin 2016 la somme de 1.477 k€ sous forme d'avance remboursable ;

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• en octobre 2016, la Société a déposé auprès de l'ADEME un état récapitulatif des dépenses portant sur la période du 1er janvier au 30 septembre 2016, et relatif à l'étape-clé 3. A la suite du constat de succès de cette étape-clé, la Société a reçu en décembre 2016 la somme de 787 k€ sous forme d'avance remboursable ;
• en octobre 2017, la Société a déposé auprès de l'ADEME un état récapitulatif des dépenses arrêtées au 30 septembre 2017, et un rapport de fin de programme, à la suite de l'atteinte de l'étape-clé 4. La validation de ces éléments a déclenché le versement par Bpifrance du solde de l'aide, soit 95 k€ sous forme d'avance remboursable, et ce en février 2018.

• DEINOBIOTICS - Oséo

En septembre 2010, Oséo Innovation a notifié à la Société l'obtention d'une aide de 700 k€ pour le projet collaboratif DEINOBIOTICS, relatif à « l'identification et la production de nouveaux antibiotiques et antifongiques contre les infections hospitalières résistantes ». Cette aide était composée pour moitié de subventions et pour moitié d'avances remboursables. Le 1er versement à la Société, pour un montant de 210 k€, avait été effectué en novembre 2010. Dans le cadre de l'opération d'apports en nature d'actifs immatériels réalisée par la Société au profit de la société DEINOBIOTICS, cette aide Oséo a été transférée à celle-ci à compter du 5 octobre 2012. La société DEINOBIOTICS a donc repris à sa charge les obligations de remboursement de cette aide. Depuis ce transfert, la société DEINOBIOTICS a signé un avenant avec l'organisme financier, Bpifrance (ex- Oséo), ayant pour objet la modification des échéanciers et conditions de remboursement de l'avance remboursable. Au total, le Groupe a perçu 332 k€ en subvention et 332k€ en avance remboursable. Entre 2015 et le 1er novembre 2018 - date de la réalisation de la transmission universelle de patrimoine de DEINOBIOTICS au profit de DEINOVE et de la radiation de DEINOBIOTICS du Registre du Commerce et des Sociétés - DEINOBIOTICS a procédé à des remboursements partiels (quasi exclusivement sur la part non conditionnée des avances, remboursée en intégralité) pour un montant de 155 k€. DEINOVE, qui a désormais la responsabilité des remboursements, a procédé à deux versements en décembre 2018, et deux versements en avril 2019, pour un montant total de 50 k€. Au 30/06/19, le montant de l'avance remboursable non conditionnée au passif du bilan de la Société s'élève à 127 k€.

• DEINOBIOTICS - Autres aides à l'innovation

Début juin 2015, la société DEINOBIOTICS et Bpifrance Financement ont signé trois contrats d'aide à l'innovation, totalisant 500 k€, les ressources provenant d'une part du Ministère de l'Economie, de l'Industrie et du Numérique, et d'autre part du Fonds Région Innovation (Région Nord Pas-de-Calais et Métropole Européenne de Lille). Ces contrats prévoient le remboursement du capital par échéances trimestrielles s'échelonnant de fin décembre 2018 à fin septembre 2022 (prélèvement mois suivant). Les conditions particulières des contrats justifient de les assimiler à des avances non conditionnées, étant par ailleurs précisé que le bénéficiaire n'aura à régler aucun intérêt financier sur ces aides. Depuis le 1er novembre 2018 (date de la réalisation de la transmission universelle de patrimoine de DEINOBIOTICS au profit de DEINOVE et de la radiation de DEINOBIOTICS du Registre du Commerce et des Sociétés), DEINOVE a la responsabilité des remboursements. Dans ce cadre, elle a procédé en 2019 à six versements, pour un montant total de 38 k€.

• AGIR - Bpifrance / PSPC

Le projet AGIR « Antibiotiques contre les Germes Infectieux Résistants », porté par le Groupe DEINOVE et l'Institut Charles Viollette, a été retenu par le Programme d'Investissements d'Avenir, piloté par le Commissariat Général à l'Industrie et opéré par Bpifrance, dans le cadre de l'appel à projets « Projets de R&D Structurants Pour la Compétitivité » (PSPC).

Cette aide est constituée, au niveau du Groupe DEINOVE, d'avances remboursables, pour un montant de 7,7 m€, et de subventions, à hauteur de 2,7 m€, les versements étant répartis sur 60 mois de 2018 à 2023. Les aides sont débloquées au fur et à mesure de l'avancée du projet et de la fourniture à Bpifrance de rapports relatifs à la finalisation de chacune des cinq étapes-clés.

L'achèvement de chaque étape-clé et la réalisation des conditions y afférentes devant donner droit, selon les termes du contrat d'aide, au versement des aides suivantes :

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9.2.2 Contrats de crédit-bail

Au cours du 4ème trimestre 2015, la Société a mis en place avec Sogelease (Groupe Société Générale) deux contrats de crédit- bail relatifs à des équipements scientifiques. D'une durée initiale de 3 ans, ces contrats ont fait l'objet d'une renégociation début 2017. Celle-ci a conduit à acter par voie d'avenant la modification de la durée de location, de 36 à 60 mois. Au 30/06/20, dans les comptes consolidés du Groupe, la dette financière relative à ces contrats s'élève à 66 k€.

Le Résultat Financier de la période, d'un montant net de -6 k€, est constitué :

• du résultat des transactions que DEINOVE réalise sur ses propres titres dans le cadre du contrat de liquidité : + 5k€ ;
• des charges d'intérêts sur emprunt liées au crédit-bail :-1 k€ et des commissions de préfinancement du CIR : - 6 k€
• du net des gains et pertes sur opérations de change : -4 k€ ;

9.4 Politique de gestion des risques

La politique de gestion des risques du Groupe, et notamment des risques d'exploitation, est explicitée dans le rapport financier annuel 2018, disponible sur le site de la Société. Des précisions sont fournies en section 2.3 du présent rapport.

NOTE 10 | IMPOTS SUR LES RESULTATS

10.1 Impôt sur les bénéfices et imposition différée

Les impôts différés sont calculés et pris en compte pour chaque entité fiscale, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés et leur base fiscale correspondante ainsi que sur les déficits fiscaux selon la méthode du report variable.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôts dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture (25% en France au 30 juin 2020). Les actifs et passifs sont compensés par entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu'il apparaît probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.

Les actifs d'impôts ne sont pas comptabilisés sur des sociétés ayant réalisé des pertes fiscales sur les derniers exercices. En effet, la probabilité de recouvrement a été estimée comme insuffisante.

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Pour l'entité française DEINOVE, ces reports déficitaires ne sont pas limités dans le temps. Cependant, la Loi de finance pour 2012 a plafonné à un forfait de 1 m€, majoré de 50% du bénéfice excédant ce forfait, le bénéfice imputable annuellement sur les reports déficitaires antérieurs, la fraction non imputée restant indéfiniment reportable. En ce qui concerne l'entité allemande MORPHOCHEM, la réglementation est sensiblement la même, le déficit reportable est également plafonné à un forfait de 1 m€, mais majoré de 60% du bénéfice excédant ce forfait.

Du fait des pertes enregistrées sur les derniers exercices, les impôts différés relatifs aux reports déficitaires ne sont pas comptabilisés, leur caractère recouvrable n'étant pas considéré, à la date de clôture, comme suffisamment probable.

10.2 Crédit Impôt Recherche

La Société bénéficie du Crédit Impôt Recherche, et remplit les critères permettant la restitution immédiate de la créance. La filiale allemande MORPHOCHEM, quant à elle, ne bénéficie pas de ce dispositif.

Concernant le 1er semestre 2020, le montant de la créance CIR de DEINOVE a été évalué à 544 k€.

Le montant de la demande de restitution de créances CIR 2019 s'élève à 2 491 k€. La Direction Départementale des Finances Publiques a confirmé par un courrier du 04/09/2020 la restitution de ce montant.

NOTE 11 | ELEMENTS INHABITUELS DES ACTIVITES ORDINAIRES

Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat consolidé incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires, ainsi que des éléments extraordinaires.

Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement

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Le Résultat Exceptionnel au 30 juin 2020 se compose principalement d'une provision de 38 k€ liée à l'imputation de certaines charges dans l'assiette des CIR 2019 et 2020 (dont 28 k€ sur 2020). L'éligibilité de ces charges sur le CIR 2019 a été validée par la Direction Départementale des Finances Publiques par un courrier du 04/09/2020.

NOTE 12 | CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION

12.1 Capitaux propres

12.1.1 Composition du capital social

Au 30 juin 2020, le capital de la Société est composé de 21.644.898 actions de 0,40 euro de valeur nominale chacune.

Au cours du 1er semestre 2020, le Conseil d'administration a constaté l'émission de 500.001 actions nouvelles à la suite de l'exercice de BAA-BIOVERTIS et l'émission de 3.114.939 actions nouvelles à la suite de la conversion d'OCA émises en vertu d'un accord conclu entre la Société et le fonds European Select Growth Opportunities Fund.

Au total, ce sont donc 3.614.940 nouvelles actions qui ont été émises au cours du 1er semestre 2020, soit une augmentation de capital de 1.445.976 euros.

12.1.2 Répartition du capital social

Les statuts accordent un droit de vote double aux actions entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Les tableaux présentés ci-après précisent donc à la fois le pourcentage de détention du capital et le pourcentage de droits de vote détenus par les principaux actionnaires.

Les 21.644.898 actions de 0,40 euro de nominal composant le capital au 30 juin 2020 se répartissent comme suit :

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Semestre clos le 30 juin 2020 - base non diluée

L'évolution du nombre total d'actions entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 est détaillée en section 12.1.1 ci-dessus.

12.1.3 Instruments financiers dilutifs

Ligne de financement en fonds propres

Par décision en date du 8 novembre 2018, le Directeur Général, faisant usage des pouvoirs qui lui avaient été subdélégués par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 5 novembre 2018, conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 23 mai 2018, avait décidé d'émettre 2.100.000 BSA au profit de Kepler Cheuvreux à la suite de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres, en novembre 2018, d'un montant de 12 millions d'euros sur 3 ans23.

La Société conserve la faculté de ne pas émettre l'intégralité des BSA nécessaires à la souscription de 12 millions d'euros et/ou de mettre en place d'autres opérations de financement.

Au cours du 1er semestre 2020, aucun exercice ou émission de ligne de financement en fonds propres n'a été constaté.

Ligne de financement obligataire

Le 9 juillet 2019, la Société a conclu avec le fonds European Select Growth Opportunities Fund un accord relatif à un financement par voie d'émission d'obligations convertibles en actions (les "OCA") représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 15 millions d'euros, et réparties en plusieurs tranches d'un montant nominal d'au moins 2 millions d'euros pour la première tranche d'OCA et d'un montant nominal de 1 million d'euros pour chacune des tranches subséquentes24. Un avenant à ce contrat a été conclu en vertu de l'autorisation du Conseil d'administration du 31 mars 2020, portant sur la modification de la définition du prix de marché et des cas entraînant la réduction de la valeur nominale des actions.

1. Pour plus de précisions, se référer au communiqué de presse en date du 21 novembre 2018
2. Pour plus de précisions, se référer au communiqué de presse en date du 9 juillet 2019

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L'émission de la première tranche, portant sur 2.200.000 euros, est intervenue simultanément à la signature du contrat avec European Select Growth Opportunities Fund. L'émission de la deuxième tranche, portant sur 1.000.000 euros, est intervenue

• la suite de la décision du Président Directeur Général en date du 2 avril 2020. Une troisième tranche a également été émise en vertu de la décision du Président Directeur Général en date du 16 juin 2020 et porte sur un montant de 1.500.000 euros.

Au cours du 1er semestre 2020, les conversions d'OCA suivantes ont pu être constatées :