Delta S A : AVIS DE CONVOCATION AGM 2023

AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES EN ASSEMBLEE GENERALE

MIXTE

Le Conseil d'Administration de delta holding, société anonyme au capital de 876 000 000 dirhams, dont le siège social est établi au Complexe de Skhirat - Angle avenue Hassan II et route de la plage - Skhirat, immatriculée au Registre de Commerce de Rabat sous le n° 30261, a décidé de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 16/05/2023 à 15 heures au siège social de la Société, à l'adresse précitée, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et des Rapports Général et Spécial des Commissaires aux Comptes ;
2. Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés clos au 31 décembre 2022 ;
3. Affectation des résultats - dividendes ;
4. Approbation des conventions réglementées visées dans le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes
5. Approbation d'une nouvelle convention réglementée;
6. Quitus aux Administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
7. Désignation de deux nouveaux Commissaires aux comptes ;
8. Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Adjonction d'une enseigne à la dénomination de la société.
2. Modification corrélative de l'article 2 des statuts,
3. Mise à jour des statuts
4. Questions diverses
5. Pouvoirs

Le Conseil d'Administration rappelle que pour avoir le droit de participer à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent faire application, au préalable, des dispositions de l'article 130 de la Loi 17-95 telle que complétée et modifiée.

Les propriétaires d'actions nominatives libérées des versements exigibles et inscrites au registre des actions nominatives ont le droit d'assister à cette Assemblée sur simple justification de leur identité. Un Actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire justifiant d'un mandat, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Le mandat est donné pour une seule Assemblée. Il peut être donné pour deux Assemblées, l'une Ordinaire et l'autre Extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une Assemblée est valable pour des Assemblées successives avec le même ordre du jour.

Les actionnaires réunissant les conditions exigées par la Loi n°17-95 relative aux Sociétés anonymes disposent d'un délai de 10 jours à compter du présent avis pour demander l'inscription de projet de résolution à l'ordre du jour de cette Assemblée.

Leurs demandes doivent parvenir, au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les documents requis par la Loi sont mis à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

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Le projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée Générale Mixte, tel qu'il est arrêté par le Conseil d'Administration se présente comme suit :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution :

Après avoir entendu lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et des Rapports Général et Spécial des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée Générale approuve l'ensemble de ces documents dans leur intégralité et sans réserve ainsi que les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Deuxième résolution :

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter les résultats comme suit (en dirhams) :

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe en conséquence le dividende à 1,4 dirham pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 19 juillet 2023.

Troisième résolution :

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles 56 et suivants de la Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, approuve les conclusions dudit Rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution :

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve également, une nouvelle convention passée en 2023 avec la société HF INTERNATIONAL, actionnaire de delta holding, relative à l'ouverture d'une ligne de crédit d'un montant maximal de 200 000 000,00 DH, montant à utiliser exclusivement pour couvrir les besoins en trésorerie des filiales de delta holding sous forme d'apports en compte courant d'associé. Les avances consenties ainsi par HF INTERNATIONAL à delta holding seront rémunérées d'un intérêt égal à celui des placements en « Dépôt à terme » sur le marché financier.

Cinquième résolution :

Par suite de l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus définitif, et sans réserve, de l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice 2022.

L'Assemblée Générale décide, en outre, de donner décharge aux Commissaires aux Comptes de l'accomplissement de leur mission durant l'exercice écoulé.

Sixième résolution :

Le mandat des commissaires aux comptes IGREC et HORWATH étant arrivé à expiration, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer, sur proposition du Conseil d'Administration, pour une durée de trois exercices devant expirer lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice

• clore le 31 décembre 2025, les commissaires aux comptes :
• • WORLD CONSEIL ET AUDIT, SARL AU au capital de 200 000,00 DH, dont le siège social est sis à RABAT, 12 Rue Ouargha, Appt n°2, RDC, Agdal, représenté par M. Omar SEKKAT, expert-comptable Dple.
  • H2B EXPERTS, SARL au capital de 10 000,00 DH, dont le siège social est sis à Rabat, Résidence KAIS - Bloc E - Agdal, représenté par M. El Bouazzaoui HANATI, expert-comptable Dple.

Septième résolution :

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'allouer aux membres du Conseil d'Administration des jetons de présence de six cent cinquante mille (650 000,00) DH. Les conditions et les modalités de répartition seront décidées par le Conseil d'Administration.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Huitième résolution :

Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'adjonction de l'enseigne « DHO » à la dénomination sociale de la société.

Neuvième résolution :

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide en conséquence de modifier l'article 2 des statuts qui devient libellé comme suit :

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale DELTA HOLDING - SA - et pour enseigne commerciale DHO.

Dixième résolution :

En conséquence, de l'adoption de la première et deuxième résolution, les actionnaires ont procédé à la mise à jour des statuts de la société.

Onzième résolution :

L'Assemblée Générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur de l'original ou d'une copie du présent Procès- verbal pour accomplir les formalités prévues par la loi.