American Oncology Network, LLC a conclu un accord d'acquisition de Digital Transformation Opportunities Corp. (NasdaqCM:DTOC) auprès d'un groupe d'actionnaires le 2 septembre 2022. American Oncology Network, LLC a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Digital Transformation Opportunities Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 310 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 5 octobre 2022. Selon les termes de l'accord définitif de regroupement d'entreprises, le regroupement d'entreprises proposé évalue la société combinée à une valeur d'entreprise pro forma d'environ 500 millions de dollars. Les détenteurs actuels d'actions d'AON rouleront 100 % de leurs actions dans AON. Une fois le regroupement d'entreprises réalisé, la société combinée devrait être cotée au Nasdaq. Le 20 septembre 2023, la société combinée a été rebaptisée American Oncology Network, Inc. et ses actions ordinaires devraient commencer à être négociées sur le Nasdaq Stock Market LLC sous le nouveau symbole " AONC " le 21 septembre 2023. À la clôture du regroupement d'entreprises, l'équipe de direction d'AON conservera ses fonctions actuelles. La nouvelle société sera dirigée par Todd Schonherz, directeur général d'AON, Brad Prechtl, président et directeur du développement, David Gould, directeur financier, et Fred Divers, directeur médical. Le regroupement proposé, qui a été approuvé par le conseil d'administration de DTOC et par le conseil d'administration et les membres d'AON, prévoit le versement par AON à DTOC d'une somme d'un million d'euros en contrepartie de l'achat d'une partie des actions de DTOC. AON versera à DTOC une indemnité de rupture de 18 millions de dollars.

La clôture du regroupement proposé est soumise à l'approbation des actionnaires de DTOC, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente prévue par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, au maintien de la validité et de l'efficacité du consentement écrit des actionnaires d'AON approuvant le regroupement, à l'obtention de certains consentements ou approbations réglementaires requis en ce qui concerne le regroupement, à la cotation des actions ordinaires de classe A de DTOC sur le Nasdaq et à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires applicables. Le 19 septembre 2023, les actionnaires de DTOC ont approuvé le regroupement d'entreprises. L'opération devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023.

David M. Hernand, Lucas Rachuba, Stephen H. Harris et Jonathan Ko de Paul Hastings LLP sont les conseillers juridiques de DTOC. Woolery & Co. PLLC et Ilan Katz et Brian Lee de Dentons US LLP sont les conseillers juridiques d'AON. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert de DTOC. DTOC a engagé Morrow Sodali LLC ("Morrow Sodali") pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour l'assemblée extraordinaire. DTOC a accepté de payer à Morrow Sodali des honoraires de 12 500 dollars, plus les débours. Richard Zall de King & Spalding LLP a agi en tant que conseiller juridique de Digital Transformation Opportunities Corp. Kroll, Inc. a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour DTOC. Le 21 août 2023, Digital Transformation Opportunities Corp. a prolongé le délai dans lequel la société doit réaliser son premier regroupement d'entreprises avec American Oncology Network, LLC ("AON") du 31 août 2023 au 30 septembre 2023. La société a également annoncé que, le 21 août 2023, conformément au certificat de constitution de la société, le sponsor a déposé dans les délais sur le compte fiduciaire un montant total de 50 000 dollars afin de donner effet à cette prolongation.

American Oncology Network, LLC a conclu l'acquisition de Digital Transformation Opportunities Corp. (NasdaqCM:DTOC) auprès d'un groupe d'actionnaires le 20 septembre 2023.