DMY Technology Group, Inc. VI (NYSE:DMYS) a conclu un accord pour acquérir Rain Enhancement Technologies, Inc. auprès de Rainwater, LLC et d'autres pour 3 millions de dollars le 22 décembre 2022. Selon les termes de la transaction, l'acheteur achètera 1 700 actions ordinaires de Rainwater Tech en échange de 100 actions ordinaires de classe A de dMY VI et de 790 $ en espèces par action ordinaire de Rainwater Tech. Rainwater Tech deviendra une filiale à part entière de dMY VI à la clôture de la transaction. La société combinée devrait conserver le nom de Rainwater Tech. Une fois le regroupement d'entreprises réalisé, dMY VI changera son symbole boursier de DMYS pour le nouveau symbole oRANYo. A la clôture du regroupement d'entreprises, Rainwater Tech sera cotée à la Bourse de New York sous le nouveau symbole oRANYo. Le 23 mars 2023, dMY a l'intention de retirer volontairement ses actions du NYSE après la clôture de son regroupement avec Rain Enhancement Technologies, Inc. et a l'intention de transférer la cotation de ses actions ordinaires, unités et bons de souscription au Nasdaq, ce qui devrait être effectif à la clôture du regroupement d'entreprises. A la clôture du Business Combination, dMY VI acquerra Rainwater Tech et Rainwater Tech deviendra une filiale à part entière de dMY VI. A la clôture du Business Combination ou peu après, dMY VI changera son nom en oRain Enhancement Technologies, Inc.o et une fois que les actions ordinaires, les unités et les warrants auront été autorisés à la cotation sur Nasdaq, changera ses tickers pour les actions ordinaires, les unités et les warrants en oRANYo, oRANY.Uo et RANY.WSo, respectivement. Rain Enhancement Technologies, Inc. a déclaré un actif total de 0,3 million de dollars et des capitaux propres totaux de 0,04 million de dollars au 1er décembre 2022. L'équipe de direction de Rainwater Tech, dirigée par le directeur général Mike Nefkens et le directeur des produits Keri Waters, soutenus par les conseillers techniques principaux Scott Morris et Ted Anderson, continuera à diriger la société publique à la suite de la transaction. Le 17 janvier 2023, Rain Enhancement Technologies, Inc. et dMY Technology Group, Inc. VI ont annoncé que Jim Yong Kim a été nommé pour rejoindre le Conseil d'administration de Rainwater Tech à la clôture de la transaction. dMY Technology Group, Inc. VI a lancé une offre publique d'achat pour acquérir jusqu'à 24 150 000 de ses actions ordinaires de classe A, dans le cadre du regroupement d'entreprises annoncé précédemment par la société avec Rain Enhancement Technologies, Inc. L'offre publique d'achat est faite conformément aux documents d'organisation de la société, qui exigent que, dans le cadre du regroupement d'entreprises, la société donne à ses actionnaires la possibilité de présenter leurs actions ordinaires pour obtenir une part proportionnelle du compte fiduciaire de la société. La transaction est soumise à l'approbation des autorités réglementaires, à l'approbation de la cotation des actions ordinaires à la Bourse de New York et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de dMY VI. En date du 22 février 2023, dMY a annoncé qu'elle a prolongé la date d'expiration de l'offre publique d'achat jusqu'au 3 mars 2023, à moins d'une nouvelle prolongation ou d'une résiliation anticipée. Stephen J. Doyle du TCF Law Group, PLLC a agi en tant que conseiller juridique de Rain Enhancement Technologies et Rainwater. Kyle A. Harris et Adam Brenneman de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP ont été les conseillers juridiques de dMY. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant que banque dépositaire tandis que Morrow & Co, LLC a agi en tant qu'agent d'information pour dMY.

dMY Technology Group, Inc. VI (NYSE:DMYS) a annulé l'acquisition de Rain Enhancement Technologies, Inc. auprès de Rainwater, LLC et autres le 5 avril 2023. Aucune pénalité de résiliation n'a été encourue par l'une ou l'autre des parties dans le cadre de la résiliation de l'accord d'achat d'actions.