GIC Real Estate Pte Ltd. et Dream Industrial Real Estate Investment Trust (TSX:DIR.UN) ont conclu un accord pour acquérir Summit Industrial Income REIT (TSX:SMU.UN) pour 5,9 milliards de dollars canadiens le 6 novembre 2022. Selon les termes de la convention d'arrangement, les porteurs de parts de Summit recevront 23,50 CAD par part en espèces par le biais d'une distribution spéciale et d'un rachat de parts. Les acheteurs ont mis en place un financement engagé par l'intermédiaire de TD Securities afin de garantir les prêts hypothécaires lorsque le créancier ne donne pas son consentement à la prise en charge de la dette et des prêts hypothécaires existants de Summit. En outre, La Banque Toronto-Dominion a entièrement souscrit une facilité de crédit renouvelable engagée de 400 millions de dollars canadiens pour les besoins futurs en liquidités, qui devrait être largement inutilisée à la clôture. Dream Industrial REIT a l'intention de financer son investissement en utilisant la trésorerie, les liquidités disponibles et la dette. Dream REIT financera sa part de capitaux propres pour l'acquisition de Summit par une combinaison d'un nouveau prêt bilatéral à terme de 3 ans de 200 millions de dollars canadiens, entièrement engagé par la Banque Toronto-Dominion ; une augmentation du prêt à terme existant de 150 millions de dollars (202,728 millions de dollars canadiens) à 250 millions de dollars (337,88 millions de dollars canadiens), le reste par l'utilisation d'une ligne de crédit renouvelable. Dream Industrial REIT a également conclu avec succès l'augmentation de sa ligne de crédit renouvelable de 350 millions CAD à 500 millions CAD. Après la conclusion de l'arrangement, les parts seront retirées de la cote de la Bourse de Toronto. Dream a l'intention de continuer à employer la majorité des employés de Summit après la clôture de la transaction. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, chacun de Summit et des acheteurs devra payer à l'autre partie une indemnité de résiliation de 160 millions de dollars canadiens.

La transaction est soumise aux conditions habituelles, y compris les approbations des détenteurs de parts de Summit, des tribunaux et des organismes de réglementation, et se fera par le biais d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial du conseil des fiduciaires de Summit, composé de fiduciaires indépendants, le conseil des fiduciaires de Summit a déterminé à l'unanimité que la transaction est dans le meilleur intérêt de la FPI et des porteurs de parts de la FPI, qu'elle est équitable pour les porteurs de parts de la FPI et recommande à l'unanimité aux porteurs de parts de voter en faveur de la transaction. Les fiduciaires et les membres de la haute direction de Summit REIT, qui détiennent collectivement environ 6,9 % des parts émises et en circulation, ont conclu des conventions de vote et de soutien pour voter en faveur de la transaction. Le conseil des fiduciaires de DIR a établi un comité spécial indépendant composé de 3 fiduciaires indépendants et est présidé par Sacha Bhatia. L'acquisition de Summit a été approuvée à l'unanimité par le comité spécial et le conseil des fiduciaires de DIR. Summit REIT prévoit de tenir une assemblée extraordinaire des porteurs de parts pour examiner et voter sur l'opération à la mi-décembre 2022. Le 17 novembre 2022, la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) a accordé une ordonnance provisoire prévoyant la convocation et la tenue de l'assemblée et certaines autres questions liées à l'assemblée et à l'arrangement. En date du 7 décembre 2022, le commissaire de la concurrence a émis une lettre de non-intervention à l'égard de l'arrangement, satisfaisant ainsi à l'exigence d'obtenir l'approbation de la Loi sur la concurrence. L'assemblée extraordinaire des porteurs de parts devrait être tenue en tant qu'assemblée en personne le 16 décembre 2022. En date du 16 décembre 2022, les porteurs de parts de Summit REIT ont voté en faveur de l'approbation du plan d'arrangement. En date du 20 décembre 2022, la Cour supérieure de justice de l'Ontario a émis une ordonnance finale approuvant le plan d'arrangement. En date du 7 février 2023, Summit a reçu l'approbation de la Loi sur Investissement Canada à l'égard de la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2023. La transaction devrait être conclue le ou vers le 17 février 2023. La transaction est immédiatement relutive pour les fonds d'exploitation par part de Dream Industrial REIT. L'acquisition de Summit devrait être immédiatement relutive aux fonds d'exploitation par part de 2023 sur une base as-financed.

BMO Marchés des capitaux agit à titre de conseiller financier exclusif de Summit et a fourni au conseil des fiduciaires un avis sur le caractère équitable de l'opération. Andrew Parker et Heidi Gordon de McCarthy Tétrault LLP agissent à titre de conseillers juridiques de Summit. TD Securities agit à titre de conseiller financier exclusif de GIC et de Dream et Douglas Marshall et Alex Gorka de Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L., s.r.l. et J.R. Laffin et Jared Bachynski de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agissent à titre de conseillers juridiques de Dream et de GIC, respectivement. CBRE agit en tant que conseiller immobilier des acheteurs. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agit en tant que conseiller juridique de GIC. King & Spalding LLP agit en tant que conseiller juridique américain de Dream. La Banque Scotia agit en tant que conseiller financier et Goodmans LLP agit en tant que conseiller juridique du comité spécial de Dream. Morrow Sodali agit en tant que conseiller stratégique des détenteurs de parts et agent de sollicitation de procurations pour Summit. Services aux investisseurs Computershare Inc. a servi d'agent de transfert et de dépositaire à Summit Industrial Income.

GIC Real Estate Pte Ltd. et Dream Industrial Real Estate Investment Trust (TSX:DIR.UN) ont conclu l'acquisition de Summit Industrial Income REIT (TSX:SMU.UN) le 17 février 2023. Avec la réalisation de l'arrangement, les parts devraient être retirées de la cote de la Bourse de Toronto à la fermeture des bureaux le ou vers le 21 février 2023
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