Ellies Holdings Limited (JSE:ELI) a conclu un accord de vente d'actions pour acquérir Magetz Electrical CC et Power on Wheels CC auprès de Heidi Von Broembsen, Nicholas Von Broembsen, Suzanne Von Broembsen et Colin Sykes pour un montant d'environ 200 millions ZAR le 1er février 2023. La contrepartie sera réglée comme suit : un paiement initial de 72,6 millions ZAR à verser à la date de réalisation ou de renonciation aux conditions ; et le solde payable en trois paiements complémentaires ne dépassant pas au total 130 millions ZAR au titre des exercices 2023, 2024 et 2025. Ellies a l'intention de financer la contrepartie par une combinaison de capitaux propres et de dettes. L'acquisition est soumise à la réalisation ou à la renonciation, selon le cas, aux conditions préalables suivantes l'approbation des administrateurs et des actionnaires d'Ellies dans la mesure requise ; la transformation de Magetz cc et de Power On Wheels cc en sociétés privées ; la réalisation par Ellies, à sa satisfaction, d'une enquête de diligence raisonnable et la remise d'une notification écrite à cet égard aux membres de Bundu Power ; chacun des membres de Bundu Power concluant des contrats de travail avec Bundu Power avant le 30 avril 2023 ; chacun des membres de Bundu Power concluant des accords de non-concurrence ; et l'approbation inconditionnelle par les autorités de la concurrence ou l'approbation conditionnelle acceptée par les deux parties. Les conditions préalables doivent être remplies au plus tard le 30 avril 2023, sauf prorogation écrite par les parties. À compter du 2 mai 2023, les conditions préalables doivent être remplies a été prolongé jusqu'au 31 août 2023. Au 1er septembre 2023, les conditions suspensives doivent être remplies, a été prolongé jusqu'au 30 novembre 2023. Le 4 décembre 2023, la Société, les Vendeurs et Bundu Power ont conclu un accord d'achat d'actions modifié et reformulé ("Accord modifié"), la valeur de l'opération a été révisée à 207 millions de ZAR.6 millions de ZAR, dont les termes sont les suivants : cinq paiements intermédiaires de 1 million de ZAR chacun à verser aux Vendeurs au prorata de leur participation dans Bundu Power le 1er septembre 2023, le 1er octobre 2023, le 1er novembre 2023, le 1er décembre 2023 et le 3 janvier 2024 ; un paiement initial de 150 millions de ZAR à verser à la date de réalisation ou de renonciation aux conditions suspensives détaillées au paragraphe 6 ci-dessous ; et le solde payable en deux paiements différés de 26 millions de ZAR chacun (" paiements différés ").3 millions ZAR chacun ("Paiements différés"), à régler dans les 60 jours suivant le 29 février 2024 et le 28 février 2025 respectivement, date de clôture de l'exercice financier de Bundu Power.
Les conditions préalables doivent être remplies au plus tard le 31 janvier 2024, sauf prorogation écrite par les parties. L'accord modifié contient en outre des déclarations et des garanties de Bundu Power et de ses membres en faveur d'Ellies, qui sont standard pour une transaction de cette nature. Java Capital (Proprietary) Limited a joué le rôle de conseiller financier dans la transaction.

Ellies Holdings Limited (JSE:ELI) a annulé l'acquisition de Magetz Electrical CC et Power on Wheels CC auprès de Heidi Von Broembsen, Nicholas Von Broembsen, Suzanne Von Broembsen et Colin Sykes le 31 janvier 2024.