EMOVA : Avis de convocation à l’AG du 24 avril 2020

Avis de convocation / avis de réunion

AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXRAORDINAIRE

DU 24 AVRIL 2020

Avertissement:

Dans le contexte sanitaire actuel d'épidémie de Coronavirus (Covid-19) et de lutte contre sa propagation et à la suite des mesures prises par les autorités concernant le confinement des personnes et la fermeture des établissements recevant du public, l'assemblée générale se tiendra exceptionnellement hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d'y assister, à huis clos au 235, avenue le Jour se Lève, 92100 Boulogne-Billancourt, conformément aux dispositions de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19.

Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter sans participer physiquement à l'Assemblée. À cet effet, ils sont vivement encouragés à voter par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, est joint à la convocation et mis en ligne sur le site www.emova-group.com (rubrique Informations financières), exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale. Il ne pourra être adressé aucune carte d'admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande.

Vous êtes invités à consulter régulièrement le site Internet de la société www.emova-group.com (rubrique Informations financières), qui précise les modalités pratiques de cette Assemblée.

Des questions écrites peuvent être adressées au siège social de la Société auxquelles il sera répondu dans le meilleur délai.

Mmes et MM. les actionnaires de la société EMOVA GROUP sont avisés qu'une Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra le Vendredi 24 avril 2020 à 16 heures au 235, avenue le Jour se Lève, 92100 Boulogne-Billancourt, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous :

A titre ordinaire :

• Rapport de gestion du Directoire sur les résultats et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ;
• Rapport du Conseil de surveillance visé à l'alinéa 6 de l'article L. 225-68 du Code de commerce ;
• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2019 et sur les comptes consolidés ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2019 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2019 ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions qui y sont mentionnées ;
• Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l'article 39-4 du Code Général des Impôts ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2019 ;
• Quitus à donner aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ;
• Prise d'acte de la démission de Madame Erika ORENGO de son mandat de membre du Conseil de surveillance ;
• Nomination de la société PERCEVA en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ;
• Autorisation à donner au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce ;

A titre extraordinaire :

• Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
• Autorisation à donner au Directoire, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider une augmentation de capital par
  émission réservée aux salariés de la Société et aux sociétés du Groupe EMOVA adhérents d'un plan d'épargne entreprise ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
• Limitation globale du montant des autorisations d'émission ;
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions ; et
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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INFORMATIONS

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance.

Le droit de participer, de se faire représenter ou de voter par correspondance à cette Assemblée est, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée soit le mercredi 22 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris (« Date d'enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant, à la Date d'enregistrement, les conditions mentionnées ci- avant.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

1. Modalités de participation à cette Assemblée

L'Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, vous êtes invité à voter par correspondance, soit par un formulaire de vote, soit par procuration donnée au Président. Le formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir est disponible sur notre site Internet www.emova-group.com (rubrique Informations financières).

• Vote par correspondance (conformément à l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020) :

L'actionnaire souhaitant voter par correspondance devra renvoyer le formulaire reçu à son domicile ou téléchargé, dûment rempli et signé, et accompagné, s'il est actionnaire au porteur, de l'« attestation de participation » ; l'envoi devra être effectué :

• • soit par voie électronique, sous forme de copie numérisée, en pièce jointe d'un e-mail envoyé à l'adresse service.juridique@emova.com. Aucune copie numérisée d'un formulaire non signé ne pourra être prise en compte ;
  • soit par courrier adressé à SOCIETE GENERALE, [service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3].
    Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir devra être réceptionné au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale.
• Présence à l'Assemblée (si de nouvelles mesures réglementaires venaient à modifier les restrictions sanitaires en vigueur) :
• • pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d'admission à la SOCIETE GENERALE à l'aide de l'enveloppe T jointe
    à la convocation ;
  • pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée par la SOCIETE GENERALE, [service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812,
    44308 Nantes Cedex 3], au vu de l'attestation de participation qui lui aura été transmise. L'actionnaire au porteur qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le mercredi 22 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l'attestation de participation par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.
• Vote par procuration :
• • 
    Les actionnaires n'assistant pas à cette Assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au Président de l'Assemblée.
    Dans le cas où la tenue physique de l'Assemblée était autorisée (si de nouvelles mesures réglementaires venaient à modifier les restrictions sanitaires en vigueur), une procuration peut être également donnée à son conjoint, ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L. 225-106 du code de commerce.
    Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l'actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d'une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.
    Le formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir est disponible sur notre site Internet www.emova-group.com (rubrique Informations financières).
    L'actionnaire souhaitant être représenté devra renvoyer le formulaire reçu à son domicile ou téléchargé, avec la partie « je donne pouvoir » du formulaire unique de « vote par correspondance/pouvoir » dûment complétée et signée ; le formulaire devra être accompagné - s'il est actionnaire au porteur- de l'« attestation de participation ». L'envoi devra être effectué :
  • soit par voie électronique, sous forme de copie numérisée, en pièce jointe d'un e-mail envoyé à l'adresse service.juridique@emova.com. Aucune copie numérisée d'un formulaire non signé ne pourra être prise en compte ;
  • soit par courrier adressé à SOCIETE GENERALE, [service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3].
    L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit et communiquée à la société dans les mêmes formes que la nomination.

Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 22 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

1. Dépôt des questions écrites

Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l'Assemblée. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société à l'attention du Président du Directoire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée. Pour être prises en compte, les questions écrites doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

1. Droit de communication des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée, ainsi que les points ou les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition au lieu de la direction administrative de la Société à compter du jour de la convocation.

Le Directoire

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