Vistra Corp. (NYSE:VST) a signé un accord définitif pour acquérir Energy Harbor Corp. (OTCPK:ENGH) auprès d'Avenue Capital Group, Nuveen Asset Management LLC et d'autres, le 6 mars 2023. Vistra créera une nouvelle filiale, appelée généralement Vistra Vision, qui détiendra toutes les activités nucléaires et de vente au détail de Vistra, ainsi que les actifs de Vistra Zero. À la clôture de l'opération, Energy Harbor fusionnera avec une filiale de Vistra, devenant ainsi une filiale à 100 % de Vistra Vision. La compensation totale consistera en 3 milliards de dollars en espèces et en une participation de 15 % dans Vistra Vision. La plupart des actionnaires d'Energy Harbor recevront des espèces à la clôture de la transaction, et les deux principaux actionnaires, Avenue Capital Group et Nuveen, recevront une combinaison d'espèces et d'une participation de 15 %. En outre, Vistra Vision reprendra ~430 millions de dollars de dette nette d'Energy Harbor dans le cadre de la transaction. Après la clôture, Vistra détiendra une participation de contrôle de 85 % dans Vistra Vision, tandis que Nuveen et Avenue Capital détiendront les 15 % restants. Vistra a l'intention de financer la majorité des 3 milliards de dollars en espèces par le biais d'un financement de la dette de Vistra Operations, la totalité ou une partie de la dette devant être investie dans Vistra Vision par le biais d'un prêt inter-entreprises. Vistra a engagé un financement suffisant pour financer la contrepartie en espèces et prévoit d'exécuter des financements à long terme avant la clôture de la transaction. Le 12 septembre 2023, Vistra a annoncé des offres privées de billets garantis de premier rang et de billets non garantis de premier rang, dont le produit sera utilisé pour financer la composante en espèces de la transaction. En cas de résiliation de l'accord dans certaines circonstances, Vistra Corp peut être tenue de payer à Energy Harbor une indemnité de résiliation pouvant aller jusqu'à 225 millions de dollars. Après la clôture de la transaction, l'entreprise combinée sera dirigée par Jim Burke, président et directeur général de Vistra, et continuera à être cotée à la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole VST. Les cadres supérieurs d'Energy Harbor devraient rester au sein de cette société au moins jusqu'à la clôture de la transaction. Le siège de la nouvelle société sera situé à Irving, au Texas, et elle disposera de bureaux de vente au Texas, dans l'Ohio, en Pennsylvanie et dans l'Illinois.

La transaction est soumise à l'obtention de toutes les autorisations réglementaires requises, notamment celles de la Nuclear Regulatory Commission (NRC) et de la Federal Energy Regulatory Commission (FERC), à l'approbation des actionnaires d'Energy Harbor, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et à la cession des actifs restants d'Energy Harbor alimentés par des combustibles fossiles. L'accord a été approuvé par les conseils d'administration de Vistra et d'Energy Harbor ? Les conseils d'administration de Vistra et d'Energy Harbor ont tous deux approuvé l'accord. L'accord a été approuvé par les conseils d'administration de Vistra et d'Energy Harbor. L'approbation de la transaction par les actionnaires a été confirmée par des accords de soutien signés par la majorité des actionnaires d'Energy Harbor. Le 29 septembre 2023, Vistra et Energy Harbor ont reçu l'approbation de la Nuclear Regulatory Commission (NRC) pour transférer les licences d'exploitation des trois centrales nucléaires d'Energy Harbor ? Beaver Valley, Davis-Besse et Perry à Vistra. Le 19 février 2024, Vistra a reçu l'autorisation de la Federal Energy Regulatory Commission d'acquérir Energy Harbor. Les entreprises prévoient de conclure la transaction au cours du second semestre 2023. Le 9 août 2023, les transactions seront conclues au quatrième trimestre 2023. Selon le remplissage du 5 octobre 2023, la transaction devrait être finalisée avant la fin de l'année 2023. Le 19 février 2024, la transaction devrait être conclue dans les semaines à venir. Le 21 février 2024, Vistra reçoit l'approbation de la FERC. Le 28 février 2024, la transaction devrait être finalisée le 1er mars 2024.

Citi agit en tant que conseiller financier exclusif, et Trina Chandler, Caroline Blitzer Phillips, David Kurzweil, Jeffrey Greenberg, Steven Levine, Natasha Gianvecchio, Jocelyn Noll, Jason Cruise, Joel Mack, Stacey VanBelleghem, Robert Frances, Josh Friedman, Nineveh Alkhas, Max Raskin, Laura Ferrell et Drew Levin du cabinet Latham & Watkins LLP et Balch & Bingham LLP sont les conseillers juridiques de Vistra. Goldman Sachs & Co. LLC et RBC Capital Markets, LLC sont les conseillers financiers, Mark Thierfelder, Eric Siegel, Michael Darby, Bernardo Piereck, Sarah Kupferman, Ani Ravi, Stephen Pratt, David Passey, Kevin Zaragoza, Abbi Cohen, Howard Klein, Jonathan Streeter, Neil Steiner et Richard Horvath, Michael Cowie, Allan Brilliant et Thomas Rayski de Dechert LLP sont les conseillers juridiques de l'entreprise, et Morgan, Lewis & Bockius LLP est le conseiller réglementaire d'Energy Harbor. John Bessonette, Abbe L. Dienstag, Jordan M. Rosenbaum, Barry Herzog, Elisia M. Klinka, Zachary Jacobs et Mark P. Ramsey de Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Avenue Capital Group, LLC et de Nuveen Asset Management LLC. O'Melveny & Myers a représenté RBC Capital Markets, LLC en tant que conseiller financier d'Energy Harbor Corp.

Vistra Corp. (NYSE:VST) a conclu l'acquisition d'Energy Harbor Corp. (OTCPK:ENGH) auprès d'Avenue Capital Group, de Nuveen Asset Management LLC et d'autres parties le 1er mars 2024.