OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE
visant les actions de la société
INITIÉE PAR ENVEA GLOBAL SAS
PRESENTÉE PAR
INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES,
FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE LA SOCIÉTÉ ENVEA S.A.
Le présent document relatif aux autres informations de la société ENVEA S.A. a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 24 novembre 2020, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et de l'instruction n°2006-07 du 28 septembre 2006 de l'AMF, telle que modifiée le 10 février 2020, relative aux offres publiques d'acquisition.
Ce document a été établi sous la responsabilité de la société ENVEA S.A. (la « Société »).
Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document :
-
le rapport financier annuel 2019, accessible sur le site Internet de la Société (https://www.envea.global/fr/groupe/relations-investisseurs)comprenant :
o les comptes consolidés du groupe de la Société relatifs à l'exercice 2019 (pages 30 et suivantes) et le rapport des contrôleurs légaux y relatif (pages 2 et suivantes) ; et
o les comptes sociaux annuels de la Société relatifs à l'exercice 2019 (pages 56 et suivantes) et le rapport des contrôleurs légaux y relatif (pages 94 et suivantes) ;
o le rapport spécial des contrôleurs légaux relatif aux conventions réglementées émis au titre de l'exercice 2019 ; - le rapport financier semestriel 2020, accessible sur le site Internet de la Société (https://www.envea.global/fr/groupe/relations-investisseurs)comprenant les comptes consolidés du groupe de la Société relatifs au premier semestre 2020 (pages 30 et suivantes) et le rapport des contrôleurs légaux y relatif (pages 19 et suivantes).
Le présent document complète la note en réponse de la Société relative à l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Envea Global SAS portant sur les actions de la Société, telle que visée par l'AMF le 24 novembre 2020, sous le numéro 20-569, en application de la décision de conformité du même jour (la « Note en Réponse »).
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Le présent document et la Note en Réponse établie par la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://www.envea.global/fr/groupe/relations-investisseurs)et de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du présent document et de la Note en Réponse sont également disponibles sans frais et sur simple demande auprès de : ENVEA S.A. - 111, boulevard Robespierre - CS 80004 - 78304 Poissy Cedex 4.
Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.
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SOMMAIRE
1. INFORMATIONS GÉNÉRALES REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL
3. AUTRES ÉVÉNEMENTS RÉCENTS INTERVENUS DEPUIS L'ADOPTION DU RAPPORT FINANCIER
6. COMMUNIQUÉS DE PRESSE ET DONNÉES FINANCIÈRES DIFFUSÉS DEPUIS L'ADOPTION DU
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PRÉAMBULE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, la société Envea Global, société par actions simplifiée au capital de 32.990.995 euros, dont le siège social est sis 5, rue de Castiglione, 75001 Paris, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 884 629 676 (« Envea Global » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d'ENVEA, société anonyme au capital de 10.140.990 euros divisé en 1.690.165 actions de 6 euros de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis 111, boulevard Robespierre, 78304 Poissy Cedex 4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 313 997 223 (« ENVEA » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé d'Euronext Growth à Paris sous le code ISIN FR0010278762, d'acquérir la totalité de leurs actions ENVEA au prix unitaire de 110 euros (le « Prix d'Offre ») dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre »).
L'Initiateur a été immatriculé le 26 juin 2020 et est détenu, à la date de la Note en Réponse, majoritairement par CETP IV Investment 3 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B242680 (« CETP IV Investment 3 »), elle- même intégralement détenue par CETP IV Participation S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B233291, elle-même détenue majoritairement par Carlyle Europe Technology Partners IV, S.C.Sp. (entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B 227570), Carlyle Europe Technology Partners IV - EU, S.C.Sp. (entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B 227531) et CETP IV Coinvestment, S.C.Sp. (entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B 227530) (ensemble, les « Entités CETP IV »). Les Entités CETP IV, y compris leurs associés gérants respectifs, sont toutes directement ou indirectement contrôlées par The Carlyle Group Inc., société mère du groupe cotée au NASDAQ.
L'Offre fait suite à l'acquisition directe du contrôle de la Société par Envea Global le 8 septembre 2020, via l'acquisition par voie de cessions et d'apports hors marché de 914.853 actions composant le capital social d'ENVEA, soit 55,73% de son capital, auprès de Monsieur François Gourdon et certains membres de sa famille, du Directeur Général d'ENVEA et de son Directeur Administratif et Financier ainsi qu'auprès d'autres actionnaires investisseurs de la Société ; étant précisé que l'Initiateur ne détenait aucune action de la Société avant le Transfert de Blocs. En conséquence, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.
L'Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.
Au 7 octobre 2020, l'Initiateur détient 914.853 actions ENVEA, représentant 55,73% du capital et 54,65% des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 1.641.465 actions et 1.673.911 droits de vote théoriques au 7 octobre 20201.
- la suite de l'acquisition par l'Initiateur (par l'intermédiaire d'Oddo BHF SCA) d'un total de 127.193 actions ENVEA au prix unitaire de 110 euros, soit le Prix de l'Offre, postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de dépôt du projet d'Offre et jusqu'au 20 novembre 2020 (inclus) en application de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, l'Initiateur détient, à la date de la Note en Réponse, 1.042.046 actions ENVEA,
1 Source : rapport semestriel Envea au 30 juin 2020 - https://www.envea.global/design/medias/RAPPORT- SEMESTRIEL-ENVEA-S1-2020-300620.pdf.
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auxquelles sont attachés 1.042.046 droits de vote (représentant 61,65% du capital et 60,38% des droits de vote théoriques de la Société2).
Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions ENVEA en circulation non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date de la Note en Réponse, à l'exception :
- des 3.626 actions auto-détenues par la Société (en ce compris les 1.386 actions Envea affectées au contrat de liquidité entre la Société et Gilbert Dupont suspendu depuis le 26 juin 2020 après clôture des marchés), le conseil d'administration de la Société ayant décidé de ne pas apporter lesdites actions à l'Offre ;
- un nombre maximum de 48.700 actions ENVEA émises par la Société le 22 octobre 2020 au titre du plan d'attribution gratuite d'actions ENVEA et dont la période de conservation n'expirera pas avant la date de clôture de l'Offre (les « AGA 3 »), sous réserve des cas d'acquisition anticipée décrits ci-après ; et
- des 5.600 actions ENVEA détenues par des salariés de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise et dont la période de conservation n'expirera pas avant la date de clôture de l'Offre en ce compris les « Actions en PEE Non Disponibles SK » (tel que ce terme est défini dans la Note en Réponse), sous réserve du cas de cessibilité anticipée décrit ci-après ;
soit, sur la base du capital social de la Société à la date du 22 octobre 2020, un nombre maximum de 590.193 actions ENVEA (auxquelles seraient attachés 624.773 droits de vote), représentant 34,92% du capital et 36,20% des droits de vote théoriques de la Société3 (les « Actions »).
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier. L'Offre sera ouverte pendant une durée de quinze (15) jours de négociation.
- Sur la base d'un nombre total de 1.690.165 actions et 1.725.745 droits de vote théoriques au 22 octobre 2020 (source : communiqué de presse du 22 octobre 2020 - https://www.envea.global/design/medias/ENVEA_AUG_ CAPITAL_AGA3_ 221020_DIFFUSION-FRANCE.pdf).
- Idem.
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1. INFORMATIONS GÉNÉRALES REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et de l'article 6 de l'instruction n°2006-07 du 28 septembre 2006, telle que modifiée le 10 février 2020, le présent document relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société constitue une mise à jour des éléments significatifs de l'information périodique et permanente préalablement publiée par la Société.
Les informations contenues dans le présent document complètent et mettent à jour celles figurant dans :
- le rapport financier annuel 2019, incluant les comptes sociaux et consolidés annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et les rapports des commissaires aux comptes y afférents (le « Rapport Financier Annuel »)4 et
- le rapport financier semestriel 2020, incluant les comptes consolidés pour le premier semestre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférents (le « Rapport Financier Semestriel »)5
qui sont incorporés par référence au présent document.
- la connaissance de la Société, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe Envea n'est intervenu entre la date de la publication du Rapport Financier Semestriel et la date de dépôt du présent document, sous réserve des informations figurant dans le présent document.
2. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
2.1. Informations générales concernant la Société
2.1.1. Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est ENVEA S.A.
2.1.2. Siège social
Le siège social de la Société se situe 111 boulevard Robespierre à Poissy (78300).
2.1.3. Forme et nationalité
La Société est une société anonyme de nationalité française.
2.1.4. Registre du Commerce et des Sociétés
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 313 997 223 depuis le 31 octobre 1978 et ce jusqu'au 30 octobre 2053.
- Tel que disponible sur le site Internet de la Société - https://www.envea.global/design/medias/ENVEA-Rapport-Financier-2019c.pdf.
- Tel que disponible sur le site Internet de la Société - https://www.envea.global/design/medias/RAPPORT- SEMESTRIEL-ENVEA-S1-2020-300620.pdf.
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2.1.5. Objet social
La Société a pour objet, tant en France Métropolitaine que dans les départements et territoires d'outremer et qu'à l'étranger :
- La création, l'acquisition, la vente et l'exploitation de toute entreprise ayant pour activité l'étude, la fabrication, la vente et la commercialisation sous toutes ses formes d'appareils, de matériels et de services scientifiques à l'exception de tout matériel de fermentation.
- La prise de participation dans toutes sociétés d'activité similaire ou connexe.
- Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
2.1.6. Exercice social
L'exercice social de la Société a une durée de douze mois, commençant au 1er janvier pour se terminer au 31 décembre de la même année.
2.2. Activités de la Société
La Société et ses filiales à l'étranger (le « Groupe ENVEA ») fabriquent des systèmes de mesure de haute précision ainsi que des solutions de traitement des données environnementales et de reporting avec un savoir- faire particulier dans le développement de solutions complètes clé en main. Ainsi, le Groupe ENVEA aide ses clients à se conformer à la réglementation en vigueur et à optimiser les procédés industriels afin d'améliorer leur efficacité et de réduire leurs impacts environnementaux.
Ces solutions s'articulent autour de trois pôles :
- Process : le Groupe ENVEA travaille dans une large gamme d'applications, allant des industries lourdes telles que la production d'électricité, de minéraux et d'acier, aux processus complexes des industries chimiques et alimentaires. Les instruments de mesure des poudres, des poussières et des gaz (mesures sur poudres et pulvérulents, débits de flux de solides et réactifs, détection de fuites sur filtres à manches, mesure d'humidité, particules, gaz…) fournit par le Groupe contribuent à rendre les processus industriels plus fiables, plus efficaces et plus rentables.
- Émissions : le Groupe ENVEA conçoit et produit une gamme complète de systèmes d'échantillonnage, d'analyseurs de gaz, de poussières et de débit, de systèmes d'acquisition de données et de logiciels de supervision pour la mesure en continu et l'autosurveillance des rejets à l'atmosphère des industriels (CEMS) : systèmes de mesure en continu de gaz, débit et particules ; contrôle de dioxines & mercure ; gestion des données pour les cimenteries, installations de combustion, usines chimiques, incinérateurs de déchets urbains, industriels, hospitaliers…. En mettant l'accent sur les outils permettant une gestion globale des émissions à l'échelle mondiale, le Groupe contribue à aider ses clients à se conformer de la manière la plus efficace qui soit aux différentes normes environnementales.
- Ambiant : le Groupe ENVEA fournit différents types d'outils de surveillance de la qualité de l'air ambiant tels que des stations multi-paramètre de référence, laboratoires mobiles, mini-stations autonomes de micro-capteurs, réseaux urbains et industriels de surveillance de la qualité de l'air (gaz polluants, particules fines, gestion des données…), solutions d'analyse de mercure dans l'eau ou en laboratoire afin d'aider ses clients à comprendre et prévenir la pollution terrestre, identifier ses
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origines et protéger l'environnement.
Les clients du Groupe sont des collectivités, des grandes entreprises publiques et privées, des autorités nationales et des organisations internationales.
2.3. Répartition du capital social et des droits de vote - Actionnariat de contrôle
2.3.1. Capital social
Le capital social de la Société s'élève, à la date des présentes, à 10.140.990 euros. Il est constitué de 1.690.165 actions ordinaires de 6 euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché organisé Euronext Growth à Paris sous le code ISIN FR0010278762 (Mnemo : ALTEV).
2.3.2. Droits de vote
Chaque action ordinaire de la Société donne droit à une voix aux assemblées générales des actionnaires de la Société.
En vertu de l'article 12 des statuts de la Société, il est attribué un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom d'un même actionnaire.
Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété, Néanmoins, n'interrompra pas le délai fixé ci-dessus, ou conservera les droits acquis, tout transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible.
2.3.3. Répartition du capital social et des droits de vote
A la connaissance de la Société, à la date de la Note en Réponse, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :
Actionnaires | Situation en capital | Situation en droits de vote | |||||
théoriques(1) | |||||||
Nombre | % du capital | Nombre | de | % de droits de | |||
d'actions | droits de vote | vote | |||||
Envea Global | 1.042.046 | 61,65% | 1.042.046 | 60,38% | |||
Actions | auto- | 3.626 | 0,21% | 3.626 | 0,21% | ||
détenues | |||||||
Actions | en PEE | 1.000 | 0,06% | 2.000(2) | 0,12% | ||
Non Disponibles | |||||||
SK (tel que ce terme | |||||||
est défini | dans la | ||||||
Note en Réponse) | |||||||
Flottant | 643.493 | 38,07% | 678.073 | 39,29% | |||
TOTAL | 1.690.165 | 100% | 1.725.745 | 100% | |||
Source : Société
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- Conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote telles que les actions auto-détenues en vertu de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
- Il est précisé que les droits de vote doubles attachés aux 1.000 Actions en PEE Non Disponibles SK seront perdus dans le cadre de l'exercice de la Promesse d'Achat PEE SK (tel que ce terme est défini dans la Note en Réponse). Seuls 1.000 droits de vote sont donc assimilés aux droits de vote ENVEA détenus par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I 4° du Code de commerce.
2.3.4. Capital autorisé non émis
En dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi et les statuts, le conseil d'administration de la Société dispose des délégations suivantes :
Autorisations en vigueur
Nature de l'autorisation | Date de l'AG | Durée (date | Montant maximum | Utilisation |
d'expiration) | autorisé | |||
Autorisation de rachat | 30 juin 2020 | 18 mois | 10% du nombre du | |
d'actions | (résolution n°6) | (31 décembre | nombre d'actions formant | Néant |
2020) | le capital social | |||
Annulation d'actions dans le | 30 juin 2020 | 18 mois | 10% du nombre du | |
cadre de l'autorisation de | (résolution n°7) | (31 décembre | nombre d'actions formant | Néant |
rachats d'actions | 2020) | le capital social | ||
Attribution d'actions | 18 juin 2019 | 38 mois | 10% du nombre du | 48.8206 |
gratuites au profit de | (résolution | (18 juin 2022) | nombre d'actions formant | |
membres du personnel | n°10) | le capital social | ||
salarié et/ou de dirigeants | ||||
mandataires sociaux de la | ||||
Société et des sociétés visées | ||||
à l'article L.225-197-2, I, 1° du | ||||
Code de Commerce | ||||
2.3.5. Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2020
Sont présentés ci-après le résultat des votes de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2020 ; le texte complet des résolutions figurant en Annexe 1.
Numéro | Résolution | Résultat |
Résolutions à caractère ordinaire | ||
1. | Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019 | Adoptée |
2. | Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019 | Adoptée |
3. | Approbation du rapport sur les conventions règlementées | Adoptée |
4. | Affectation des résultats | Adoptée |
5. | Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire et de son | Adoptée |
suppléant | ||
6. | Renouvellement de l'autorisation au CA à l'effet de procéder au rachat d'actions | Adoptée |
Résolutions à caractère extraordinaire | ||
7. | Autorisation à donner au CA à l'effet de réduire le capital social par annulation | Adoptée |
d'actions rachetées | ||
8. | Pouvoirs pour les formalités | Adoptée |
6 48.700 actions ordinaires ont été définitivement attribuées en conséquence (voir section 2.3.8 ci-après).
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2.3.6. Auto-détentionet acquisition par la Société de ses propres actions
A la date des présentes, la Société détient 3.626 actions en auto-détention, représentant 0,21 % de son capital social.
Dans le contexte de l'Offre, le contrat de liquidité conclu avec la société de bourse Gilbert Dupont a été suspendu le 26 juin 2020 après la clôture des marchés.
2.3.7. Instruments donnant accès au capital
A la date du présent document, il n'existe pas d'instruments donnant accès au capital de la Société.
2.3.8. Actions gratuites
La Société a arrêté, conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale en date du 18 juin 2019, un plan d'attribution gratuite de 48.820 actions à certains mandataires sociaux et salariés du Groupe ENVEA par une décision de son conseil d'administration en date du 21 octobre 2019. Lesdites actions gratuites sont soumises à une période d'acquisition d'une durée d'un an et une période de conservation d'une durée d'un an.
Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 22 octobre 2020 à l'effet de constater l'attribution définitive de 48.700 actions ordinaires de la Société issues dudit plan d'attribution gratuite d'actions en date du 21 octobre 2019.
A l'issue de la période d'acquisition d'un an telle que fixée dans le plan d'attribution gratuite d'actions 2019, le Conseil d'administration de la Société a notamment (i) arrêté la liste des bénéficiaires des actions gratuites attribuées définitivement, le nombre d'actions attribuées gratuitement auxdits bénéficiaires s'élevant à 48.700 actions, (ii) décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 292.200 euros par création de 48.700 actions nouvelles de 6 euros de valeur nominale chacune, par incorporation de la prime d'émission et
- constaté que le capital social de la Société était porté de 9.848.790 euros à 10.140.990 euros, divisé en 1.690.165 actions de 6 euros de valeur nominale chacune.
Parmi ces 48.700 actions gratuites attribuées définitivement,
- ont été attribuées définitivement aux mandataires sociaux :
- 15.000 actions à Monsieur Christophe Chevillion, directeur général d'ENVEA ; et
- ont été attribuées définitivement aux dix salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé :
- 7.500 actions à Monsieur Stéphane Kempenar
- 1.000 actions à Monsieur Serge Aflalo
- 1.000 actions à Monsieur Rony Akiki
- 1.000 actions à Monsieur Christophe Lamy
- 1.000 actions à Monsieur Emmanuel Parmentier
- 1.000 actions à Monsieur Thierry Tonnelier
- 1.000 actions à Monsieur Malek Hattar
- 1.000 actions à Monsieur Jürgen Reinmann
- 1.000 actions à Monsieur Claudio Lepore
- 1.000 actions à Monsieur Xidong Yang et
- 1.000 actions à Monsieur Chris Shelley.
Ces 48.700 actions ordinaires de la Société restent soumises à une période de conservation d'un an, soit
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jusqu'au 22 octobre 2021, les rendant incessibles jusqu'à cette date, sauf cas exceptionnels liés au décès ou à l'invalidité des bénéficiaires, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
2.4. Organes d'administration, de direction et de contrôle
2.4.1. Conseil d'administration et direction générale
A la date du présent document, la Société est constituée sous la forme d'une société anonyme représentée par un Président du Conseil d'administration, Monsieur François GOURDON et un directeur général, Monsieur Christophe CHEVILLION.
A la date du présent document, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit :
Identité | Fonctions | Date de | Date d'expiration du mandat en | |
première | cours | |||
nomination / | ||||
renouvellement | ||||
Monsieur François GOURDON | Président du | 28 juin 2017 | A l'issue de l'AGOA appelée à | |
conseil | statuer en 2023 sur les comptes | |||
d'administration | de l'exercice clos le 31 | |||
décembre 2022 | ||||
Administrateur | 28 juin 2017 | A l'issue de l'AGOA appelée à | ||
statuer en 2023 sur les comptes | ||||
de l'exercice clos le 31 | ||||
décembre 2022 | ||||
ENVEA GLOBAL SAS, | Administrateur | 8 | septembre | A l'issue de l'AGOA appelée à |
représentée par Monsieur | 2020 | statuer en 2023 sur les comptes | ||
Christophe CHEVILLION | de l'exercice clos le 31 | |||
décembre 2022 | ||||
Monsieur Vladimir LASOCKI | Administrateur | 8 | septembre | A l'issue de l'AGOA appelée à |
2020 | statuer en 2021 sur les comptes | |||
de l'exercice clos le 31 | ||||
décembre 2020 | ||||
Monsieur Charles VILLET | Administrateur | 8 | septembre | A l'issue de l'AGOA appelée à |
2020 | statuer en 2021 sur les comptes | |||
de l'exercice clos le 31 | ||||
décembre 2020 | ||||
Monsieur Cyril BOURDAROT | Administrateur | 8 | septembre | A l'issue de l'AGOA appelée à |
2020 | statuer en 2025 sur les comptes | |||
de l'exercice clos le 31 | ||||
décembre 2024 | ||||
En sus de l'Initiateur, Messieurs Vladimir LASOCKI, Charles VILLET et Cyril BOURDAROT représentent les intérêts du groupe The Carlyle Group Inc. (soit quatre (4) administrateurs sur cinq (5)).
Sont résumés ci-après les curriculum vitae de Messieurs Vladimir LASOCKI, Charles VILLET et Cyril BOURDAROT.
Monsieur Vladimir LASOCKI, 47 ans
Fonctions principales exercées dans la Société :
- Membre du Conseil d'Administration d'ENVEA (1ère nomination : 8 septembre 2020)
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Fonctions principales exercées en dehors de la Société :
- Managing Director et Co-Responsable du fonds Carlyle Europe Technology Partners
- Co-Présidentdu Comité de Surveillance d'Envea Global
- Membre du Conseil de Surveillance de MAK Systems
- Membre du Conseil de Surveillance du Groupe ETC
- Président du Conseil de Surveillance de LPG Systems
- Président du Conseil de Surveillance de Prima Solutions
- Membre du Conseil de Surveillance de HGH Infrared Systems
Né le 12 mai 1973 à Paris, Vladimir Lasocki est diplômé Grande Ecole de l'EMLYON Business School (promotion 1995). Après avoir débuté sa carrière en tant qu'Analyste au sein de la Banque Paribas, il rejoint en 1998 le Groupe Deutsche Bank en tant qu'Associate à Londres.
En 2000, Vladimir Lasocki rejoint The Carlyle Group (« Carlyle »), un des plus grands gestionnaires d'actifs alternatifs au monde, au sein de son département Corporate Private Equity. Spécialisé dans les secteurs de la technologie, il a participé à la réalisation et au suivi d'une quinzaine de participations depuis ses débuts chez Carlyle, que ce soit dans les télécommunications (Expereo, Groupe ETC, etc.), la santé (Marle, LPG Systems, MAK Systems) ou l'assurance (Prima Solutions).
Nommé Managing Director en 2009, Vladimir Lasocki est le co-Responsable du fonds Carlyle Europe Technology depuis 2017, aux côtés de Michael Wand. Ce fonds regroupe une équipe d'une vingtaine d'investisseurs en Europe et aux Etats-Unis, avec l'objectif de participer à la stratégie de création de valeur de ses sociétés en portefeuille. Le dernier véhicule, Carlyle Europe Technology Partners IV, a été levé en 2019 pour un montant total de 1,35 milliards d'euros.
Monsieur Charles VILLET, 38 ans
Fonction principale exercée dans la Société:
- Membre du Conseil d'Administration d'ENVEA (1ère nomination : 8 septembre 2020)
Fonctions principales exercées en dehors de la Société:
- Directeur au sein de Carlyle Europe Technology Partner
- Membre du Conseil de Surveillance de Dept
- Membre du Conseil de Surveillance de Prima Solutions
- Membre du Conseil de Surveillance de LPG Systems
- Membre du Comité de Surveillance d'Envea Global
Né le 23 novembre 1982 à Lyon, Charles Villet est diplômé de l'Essec Business School à Paris en 2006, avec une spécialisation en finance.
Il intègre UBS dans l'équipe M&A en 2007 en tant qu'analyste à Paris. En 2009, il rejoint l'équipe nouvellement formée du Fonds Stratégique d'Investissement (devenu aujourd'hui BPI France) en tant qu'Investment Manager, ou il participe aux étapes de développement de la structure ainsi qu'aux investissements.
En 2011, il rejoint Carlyle à Londres, dans l'équipe Corporate Private Equity au sein de la plateforme technologie du gestionnaire d'actifs (« Carlyle Europe Technology Partner »).
Dans le cadre de ses fonctions au sein de Carlyle Europe Technology Partner, il a exercé et exerce différentes positions dans des sociétés du portefeuille de Carlyle Europe Technology Partner. Ainsi, entre 2011 et 2019, il a exercé une position d'observateur dans le Conseil de Surveillance de la société Marle, et de membre du conseil de surveillance des sociétés Metrologic, The Sniffers, Companeo, Expereo et Evernex. Depuis 2017, il est membre du conseil de surveillance des sociétés LPG Systems, Prima Solutions, Dept et administrateur d'ENVEA.
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Monsieur Cyril BOURDAROT, 37 ans
Fonction principale exercée dans la Société :
- Membre du Conseil d'Administration d'ENVEA (1ère nomination : 8 septembre 2020)
Fonctions principales exercées en dehors de la Société :
- Directeur au sein de Carlyle Europe Technology Partner
- Président du Conseil de Surveillance d'HGH Infrared Systems
- Co-Présidentdu Conseil de Surveillance du Groupe ETC
- Membre du Comité de Surveillance d'Envea Global
Né le 25 mai 1983 à Cannes, Cyril Bourdarot est diplômé de la Grande Ecole HEC et a également étudié à UCLA
- Anderson School (2006).
Après avoir débuté sa carrière en tant qu'Analyste au sein de la Banque Rothschild & Cie, Cyril rejoint en 2009 le Groupe ECOCERT - leader mondial de la certification pour les produits bio et le développement durable - pour développer et diriger la filiale américaine du Groupe basée à San Francisco. Puis en 2011, il intègre Silverfleet Capital fonds de private equity paneuropéen au sein de l'équipe d'investissement.
En 2016, il rejoint Carlyle à Londres, dans l'équipe Corporate Private Equity au sein de la plateforme technologie du gestionnaire d'actifs (Carlyle Europe Technology Partner).
Dans le cadre de ses fonctions au sein de Carlyle Europe Technology Partner, il a exercé et exerce différentes positions dans des sociétés du portefeuille de Carlyle Europe Technology Partner. Ainsi, il a notamment été membre du conseil de surveillance de Cap-Vert / Evernex et est aujourd'hui membre du conseil de surveillance des sociétés HGH Infrared Systems et Groupe ETC et administrateur d'ENVEA.
2.4.2. Pacte d'actionnaires
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires conclu au niveau de la Société. Néanmoins, tel que détaillé à la section 6.2 de la Note en Réponse, un pacte d'associés a été conclu le 8 septembre 2020 entre les associés de l'Initiateur (le « Pacte d'Associés Envea Global »).
A cet égard, comme mentionné à la section 6.2.2 de la Note en Réponse, le Pacte d'Associés Envea Global prévoir que tant que l'Initiateur détiendra moins de 2/3 des droits de vote de la Société, cette dernière restera gérée par un conseil d'administration (dont la composition restera similaire à celle décrite ci-avant au paragraphe 2.4.1) avec un directeur général chargé de la direction de la Société.
Par ailleurs, il est à noter que le 8 septembre 2020, le conseil d'administration de la Société a adopté un règlement intérieur7 listant notamment les décisions importantes qui ne peuvent être prises, mises en œuvre ou votées au sein de, ou au niveau de la Société sans que cette décision ou mesure n'ait été préalablement approuvée par le conseil d'administration, conformément au Pacte d'Associés Envea Global.
7 Ce règlement intérieur est disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : https://www.envea.global/fr/rapports-financiers/reglement-interieur-conseil-administration-envea-sa/.
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2.4.3. Commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes titulaires de la Société sont :
- Monsieur Philippe COHEN, domicilié 25 rue de l'Abbé Groult à Paris (75015) ; et
- la société d'audit A.P. ETLIN SARL, dont le siège social est situé 33 avenue Pierre Brossolette à Créteil (94000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 444 303 697, représentée par Monsieur Alain-Philippe ETLIN.
Le commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe COHEN est la société Jacques Wenig & Associés SARL, dont le siège social est situé 65 avenue Kléber à Paris (75016), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 458 189.
Le commissaire aux comptes suppléant de la société d'audit A.P. Etlin SARL est la société Caselli et Associés SAS, dont le siège social est situé 23 rue Balzac à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 435 339 296.
2.4.4. Gouvernement d'entreprise
La Société ne se réfère, à ce jour, à aucun code de gouvernement d'entreprise car par sa taille, la structure de son actionnariat (groupe familial) et la diversité de ses activités, cette dernière ne souhaitait pas s'imposer de contraintes supplémentaires liées à l'application d'un code de gouvernement d'entreprise d'application générale, ne tenant que partiellement compte des spécificités de ce type de société dont les titres sont admis aux négociations sur le marché d'Euronext Growth. Le Conseil d'administration de la Société s'est toutefois doté le 8 septembre 2020 d'un règlement intérieur rappelant principalement les modalités d'organisation des réunions du Conseil et de ses comités ad hoc ainsi que les limitations de leurs pouvoirs et les règles relatives aux conflits d'intérêt et au respect de la réglementation boursière.
2.5. Changement de contrôle
A la connaissance de la Société, il n'existe aucune disposition des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société qui pourrait avoir effet de retarder, de différer ou d'empêcher le changement de son contrôle.
2.6. Déclaration de Performance Extra-Financière
La déclaration consolidée de performance extra-financière pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 prévue par les articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce qui incombait à la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 n'a pas été établie par manque de moyens (incluant les personnes compétentes) et de temps au regard des nombreuses adaptations que la crise sanitaire du Covid-19 a engendré. Dans l'hypothèse où les seuils réglementaires seraient de nouveau dépassés à la clôture de l'exercice 2020, la Société s'engage à fournir la déclaration de performance extra-financière adéquate, une personne ayant été recrutée pour assurer cette mission.
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- AUTRES ÉVÉNEMENTS RÉCENTS INTERVENUS DEPUIS L'ADOPTION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
- Évolution du capital social
Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 22 octobre 2020 à l'effet de constater l'attribution définitive de 48.700 actions ordinaires de la Société issues d'un plan d'attribution gratuite d'actions en date du 21 octobre 2019 (voir section 2.3.8 ci-avant).
A l'issue de la période d'acquisition d'un an telle que fixée dans le plan d'attribution gratuite d'actions 2019, le Conseil d'administration de la Société a notamment (i) arrêté la liste des bénéficiaires des actions gratuites attribuées définitivement, le nombre d'actions attribuées gratuitement auxdits bénéficiaires s'élevant à 48.700 actions, (ii) décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 292.200 euros par création de 48.700 actions nouvelles de 6 euros de valeur nominale chacune, par incorporation de la prime d'émission et
- constaté que le capital social de la Société était porté de 9.848.790 euros à 10.140.990 euros, divisé en 1.690.165 actions de 6 euros de valeur nominale chacune.
3.2. Déclaration de franchissement de seuils
Par courrier reçu le 9 septembre 2020, l'Initiateur a déclaré avoir franchi en hausse, le 8 septembre 2020, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 919.479 actions de la Société (en ce compris les 3.626 actions auto-détenues, au titre de l'assimilation) représentant 915.853 droits de vote, soit 56,02% de son capital et 54,61% de ses droits de vote théoriques8 (voir section 1.2 de la Note en Réponse).
4. FACTEURS DE RISQUES
Les facteurs de risque relatifs à la Société sont décrits à la section II (Principaux risques, incertitudes et développements) du Rapport Financier Annuel (pages 6 et 7) et à la section 6 (Facteur de risques) du Rapport Financier Semestriel (page 11). Par ailleurs, la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. La Société n'a pas connaissance, à la date du présent document, d'autres risques opérationnels ou financiers significatifs concernant la Société et depuis la publication du Rapport Financier Semestriel, la Société n'a identifié aucun nouvel élément justifiant une mise à jour de ses facteurs de risques. Néanmoins, des risques non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date du présent document, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.
Par ailleurs, il est précisé que la guidance apportée par la Société sur son chiffre d'affaires lors de son communiqué de presse du 9 octobre 2020 portant sur les résultats du 1er semestre 2020 (i.e., limitation du repli annuel à 15% en comparaison de 2019) a été donnée avant l'annonce du nouveau confinement non strict actuellement en vigueur. Cette guidance est maintenue à ce stade car il n'est pas possible du fait de l'inertie de l'activité de la Société de mesurer si ce nouveau confinement aura un quelconque impact sur l'activité de cette dernière.
8 Sur la base d'un total de 1.641.465 actions de la Société (au 31 août 2020) et 1.677.045 droits de vote théoriques de la Société (au 2 septembre 2020).
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5. LITIGES ET PROCÉDURES JUDICIAIRES
A la connaissance de la Société, à la date de dépôt du présent document, il n'existe ni procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrale qui est pendante ou dont la Société est menacée, ni fait exceptionnel, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.
6. COMMUNIQUÉS DE PRESSE ET DONNÉES FINANCIÈRES DIFFUSÉS DEPUIS L'ADOPTION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
La Société publie ses communiqués de presse en ligne sur son site Internet (www.envea.global) dans la rubrique « Groupe - Relations Investisseurs ».
Les communiqués de presse ci-après ont été communiqués depuis le 30 juin 2020 (exclus) et sont reproduits en Annexe 2au présent document :
- 8 juillet 2020 : Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2020 - Résultats des votes
- 15 juillet 2020 : Signature des accords relatifs à l'acquisition par The Carlyle Group d'une participation majoritaire au capital d'ENVEA
- 7 août 2020 : Bilan semestriel du contrat de liquidité contracté avec la société de bourse Gilbert Dupont
- 8 septembre 2020 : The Carlyle Group acquiert une participation majoritaire au capital d'ENVEA
- 9 octobre 2020 : Résultats du 1er semestre 2020 - Publication du Rapport Financier Semestriel
- 19 octobre 2020 : Dépôt d'un projet de note d'information de la Société en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée initiée par la société Envea Global
- 22 octobre 2020 : Augmentation de capital consécutive à l'attribution définitive d'actions gratuites ordinaires d'ENVEA à certains mandataires sociaux et salariés
7. PERSONNES RESPONSABLES
Nom et fonction de la personne responsable des informations relatives à la Société
Monsieur Christophe CHEVILLION
Directeur général d'ENVEA S.A.
Attestation de la personne responsable des informations relatives à la Société
- J'atteste que le présent document contenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société ENVEA S.A., qui a été déposé le 24 novembre 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers, et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et par l'instruction n° 2006-07 du 28 septembre 2006 de l'Autorité des marchés financiers, telle que modifiée le 10 février 2020, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par la société Envea Global SAS et visant les actions de la société ENVEA S.A.
Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »
Monsieur Christophe CHEVILLION
Directeur général d'ENVEA S.A.
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Annexe 1
Texte des résolutions adoptées par les actionnaires de la Société lors de l'assemblée générale du 30 juin 2020
A caractère ordinaire
Première résolution
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration, incluant le rapport de gestion du groupe, et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les rapports du Conseil d'administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 9.543.252 Euros.
Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, s'élevant à 10.849 Euros pour la taxe sur véhicules particuliers des sociétés et à 77.406 Euros pour les amortissements excédentaires.
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.
Deuxième résolution
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de 10.472 milliers d'Euros.
Troisième résolution
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.
Quatrième résolution
L'assemblée générale, après avoir constaté que compte tenu du bénéfice de l'exercice 2019 arrêté à 9.543.252 Euros, de la dotation à la réserve légale de 15.865 €, et du report à nouveau bénéficiaire de 42.736.239 Euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice s'élève à 52.263.626 Euros, approuve l'affectation des résultats telle que proposée par le Conseil d'administration et décide :
- d'affecter la somme de 15.865 € à la réserve légale, celle-ci étant intégralement constituée,
- de distribuer à titre de dividende la somme de 0,95 Euro par action,
- et d'affecter le solde en report à nouveau.
Ce dividende sera détachable de l'action le 4 juillet 2020 et payable à compter du 9 juillet 2020 aux titulaires d'actions nominatives pures et aux représentants qualifiés des autres titulaires d'actions, par chèque ou virement.
Il est rappelé qu'en application de l'article 28, I-28° de la loi 2017-1837 du 30 décembre 2017, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) sur les dividendes.
Le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème
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progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus. En cas d'option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à abattement de 40% prévue à l'article 158, 2, 2° du Code Général des Impôts.
Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire.
Les actions qui seront détenues par la Société elle-même à la date de détachement ne donneront pas droit à dividende. Le montant global des dividendes et le montant affecté au compte de report à nouveau seront ajustés en conséquence.
L'assemblée générale prend acte qu'ont été distribués au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants tous éligibles à l'abattement :
- au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 : un dividende de 957.005 Euros, soit 0,60 Euro par action ; pour les actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende étant éligible à l'abattement de 40 % (soit 0,24 € par action) conformément aux dispositions de l'article 158.3,2° du Code Général des Impôts.
- au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 : un dividende de 1.035.917 Euros, soit 0,65 Euro par action ; en application de l'article 28, I-28° de la loi 2017-1837 du 30 décembre 2017, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ont été soumises au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) sur les dividendes. Le taux unique de 12,8 % a été applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option a dû être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus. En cas d'option pour le barème progressif, cette option a ouvert droit à abattement de 40% (soit 0,26 €) prévue à l'article 158, 2, 2° du Code Général des Impôts.
- au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 : un dividende de 1.310.780 Euros, soit 0,80 Euro par action ; en application de l'article 28, I-28° de la loi 2017-1837 du 30 décembre 2017, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ont été soumises au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) sur les dividendes. Le taux unique de 12,8 % a été applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option a dû être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus. En cas d'option pour le barème progressif, cette option a ouvert droit à abattement de 40% (soit 0,36 €) prévue à l'article 158, 2, 2° du Code Général des Impôts.
Cinquième résolution
L'assemblée générale prenant acte de l'expiration à l'issue de l'assemblée des mandats de la société AP Etlin sarl et de la société Caselli et Associés en leur qualité respective de Commissaire aux comptes titulaire et de Commissaire aux comptes suppléant,
Décide de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,
AP ETLIN Sarl, société à responsabilité limitée au capital de 211.110 Euros ayant son siège social, 33, avenue Pierre Brossolette, 94000 Créteil, immatriculée au RCS de Créteil sous le n° 444 303 697, représentée par l'un de ses Gérants, Monsieur Alain-Philippe Etlin,
pour une durée de six exercices, prenant fin lors de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2025.
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Le Commissaire aux comptes titulaire étant ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, en application des dispositions de l'article L 823-1 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu de désigner un commissaire aux comptes suppléant.
Sixième résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital de la Société, soit un maximum de 164.146 actions.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
Le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, en particulier en considération des actions d'ores et déjà détenues à ce jour, ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de :
- favoriser la liquidité des titres de la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
- disposer des actions pouvant être remises aux dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liés, dans le cadre de plan d'options d'achat d'actions, d'attribution d'actions gratuites, d'attribution ou de cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise,
- conserver et remettre des actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport,
- annuler les actions dans les conditions fixées par l'assemblée générale extraordinaire,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.
L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens y compris par transfert de blocs, par l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé.
Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 130 Euros par action, hors frais et commissions, représentant un montant maximal d'achat de 21.338.980 Euros.
L'assemblée générale délègue au Conseil d'Administration, le pouvoir d'ajuster le nombre maximum d'actions de la Société pouvant être racheté et le prix d'achat de ces actions, en cas de division ou de regroupement des actions de la Société. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre de la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous les ordres, conclure tous les accords, en vue notamment de la tenue des registres d'actionnaires, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes, et faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation se substitue à celle accordée par l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2019 et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
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A caractère extraordinaire
Septième résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société existant à la date de l'opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient et qu'elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre la valeur d'achat des titre annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la présente autorisation, constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes formalités, remplir toutes déclarations, et faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Huitième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.
20
Annexe 2
Communiqués de presse de la Société depuis le 30 juin 2020
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ENVEA
Société Anonyme au capital social de 9.848.790 € divisé en 1.641.465 actions de 6 euros chacune
Siège social : 111, boulevard Robespierre
78300 Poissy
313 997 223 R.C.S. Versailles
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2020
RESULTATS DES VOTES | ||
Pouvoirs au Président | Ayant voté par correspond | Total |
Actionnaires | ||
23 | 49 | 72 |
Actions | ||
47.634 | 875.299 | 922.933 |
Votes | ||
90.960 | 1.185.110 | 1.276.070 |
VOTE DES RESOLUTIONS
Première résolution
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration, …..
Pour | Contre | Abstentions | |
Actions | 883.713 | 39.220 | 0 |
Votes | 1.236.849 | 39.221 | 0 |
Deuxième résolution
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration ….sur les comptes consolidés …….
Pour | Contre | Abstentions | |
Actions | 922.933 | 0 | 0 |
Votes | 1.276.070 | 0 | 0 |
Troisième résolution
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce …..
Pour | Contre | Abstentions | |
Actions | 393.904 | 227.359 | 0 |
Votes | 447.370 | 227.360 | 0 |
Quatrième résolution
L'assemblée générale, après avoir constaté que compte tenu du bénéfice de l'exercice 2019 …..
Pour | Contre | Abstentions | |
Actions | 922.833 | 100 | 0 |
Votes | 1.275.870 | 200 | 0 |
2
Cinquième résolution
L'assemblée générale prenant acte de l'expiration à l'issue de l'assemblée des mandats de la société AP Etlin sarl …
Pour | Contre | Abstentions | |
Actions | 845.612 | 77.321 | 0 |
Votes | 1.198.749 | 77.321 | 0 |
Sixième résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ….
Pour | Contre | Abstentions | |
Actions | 852.542 | 70.391 | 0 |
Votes | 1.205.678 | 70.392 | 0 |
Septième résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ….
Pour | Contre | Abstentions | |
Actions | 922.933 | 0 | 0 |
Votes | 1.276.070 | 0 | 0 |
Huitième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait …..
Pour | Contre | Abstentions | |
Actions | 922.933 | 0 | 0 |
Votes | 1.276.070 | 0 | 0 |
Signature des accords relatifs à l'acquisition par The Carlyle Group d'une participation majoritaire au capital d'ENVEA
Paris (France), le 13 juillet 2020 - A la suite du communiqué de presse du 29 juin 2020, les instances représentatives du personnel d'ENVEA ont rendu leur avis le 3 juillet 2020 et approuvé unanimement le projet de rapprochement avec The Carlyle Group, le management d'ENVEA France et de ses filiales restant inchangé à l'issue de l'opération.
Le fondateur d'ENVEA, François Gourdon, ainsi que les dirigeants de la société annoncent ainsi la signature des accords relatifs à la cession hors marché et à l'apport en nature, à une société ad hoc (ci- après le SPV, special purpose vehicle) contrôlée par Carlyle Europe Technology Partners IV, d'un total de 914 853 actions ENVEA représentant à ce jour 1 355 451 droits de vote, soit 55,7% du capital et 64,0%1 des droits de vote théoriques de la société, au prix de 110 € par action.
La réalisation de l'opération, qui pourrait intervenir au cours du troisième trimestre 2020, reste soumise
- l'approbation de l'autorité autrichienne de contrôle des opérations de concentrations et du ministère français de l'Economie et des Finances au titre du contrôle des investissements étrangers.
A l'issue de cette opération financière, il est rappelé que le SPV déposera à titre obligatoire un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant le solde des actions ENVEA, au prix unitaire identique de 110 €. Le SPV n'a pas l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique. En tout état de cause, un expert indépendant sera désigné par le conseil d'administration d'ENVEA, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
La clôture de l'offre publique pourrait intervenir au cours du quatrième trimestre 2020.
A propos d'ENVEA
ENVEA est un acteur de référence sur le plan mondial pour le développement et la fabrication d'instruments et de solutions clé en main pour la surveillance de la qualité de l'air ambiant et des émissions, ainsi que pour le suivi de processus industriels. Les instruments et technologies d'ENVEA comprennent des analyseurs de gaz et de poussières, des moniteurs de flux solides et liquides ainsi que des solutions de traitement de données environnementales et de suivi.
Le siège social d'ENVEA est situé à Poissy (France) et le Groupe emploie plus de 700 ETP dans ses centres européens de R&D et de production, ou dans ses filiales tant en France, qu'au Royaume-Uni, en Allemagne, en Italie, aux Etats-Unis, en Inde et en Chine.
Les actions ENVEA sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth de Paris, sous le code ISIN FR0010278762.
A propos de The Carlyle Group
The Carlyle Group (NASDAQ : CG) est un des plus grands gestionnaires d'actifs alternatifs au monde avec $217 milliards d'actifs sous gestion (au 31 mars 2020), et réputé pour son expertise dans plusieurs secteurs. Les activités d'investissement de Carlyle se déclinent en 4 segments : Corporate Private Equity, Real Assets, Global Credit et Investment Solutions.
The Carlyle Group investit ses fonds avec pour objectif une stratégie de création de valeur tant pour le compte de ses investisseurs et sociétés en portefeuille qu'au profit des communautés dans lesquelles le groupe évolue et investit.
1 Soit environ 54,6% des droits de vote théoriques à l'issue, le cas échéant, de la réalisation de l'opération envisagée, du fait de la perte des droits de vote double attachés aux actions ENVEA cédées et apportées au SPV.
Public
The Carlyle Group emploie plus de 1 775 personnes dans 32 bureaux répartis sur six continents. De plus amples informations sont disponibles sur www.carlyle.com. Suivez The Carlyle Group sur Twitter @OneCarlyle.
Contact presse ENVEA :
Peggy Bretignière
+33 1 39 22 38 10 p.bretigniere@envea.global
Contact presse The Carlyle Group :
Steele & Holt
Daphné Claude / Dominic Riding
+33 6 66 58 81 92 / +33 6 48 57 83 24 carlyle@steeleandholt.com
Public
Poissy, le 31 juillet 2020
BILAN SEMESTRIEL S1 2020
DU CONTRAT DE LIQUIDITE
CONTRACTE AVEC LA SOCIETE DE BOURSE GILBERT DUPONT
Au titre du contrat de liquidité confié par la société ENVEA à la Société de Bourse Gilbert Dupont, à la date du 30 juin 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- Nombre d'actions : 1 386
- Solde en espèces: 31 992,52 €
Au cours du 1er semestre 2020, il a été négocié un total de :
ACHAT | 17 502 titres | 1 700 711,75 € | 1 130 transactions |
VENTE | 17 255 titres | 1 655 557,26 € | 1 221 transactions |
Il est rappelé que lors du bilan semestriel du 31 décembre 2019, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- Nombre d'actions : 1 139
- Solde en espèces: 77 147,01 €
Il est rappelé que lors de la mise en place du contrat de liquidité les moyens suivants ont été mis à disposition :
- Nombre d'actions : 0
- Solde en espèces: 250 000,00 €
ANNEXE
Achats | Ventes | |||||
Nombre de | Nombre de | Capitaux en | Nombre de | Nombre de | Capitaux en | |
transactions | titres | EUR | transactions | titres | EUR | |
TOTAL | 1 130 | 17 502 | 1 700 711,75 | 1 221 | 17 255 | 1 655 557,26 |
02/01/2020 | 0 | 44 | 4136 | 0 | 55 | 5203 |
03/01/2020 | 10 | 266 | 24878,21 | 1 | 13 | 1222 |
06/01/2020 | 14 | 290 | 26841,59 | 9 | 135 | 12532 |
07/01/2020 | 18 | 287 | 26253,21 | 13 | 244 | 22289,01 |
08/01/2020 | 12 | 151 | 13779,01 | 19 | 405 | 37132,18 |
09/01/2020 | 4 | 48 | 4405,2 | 17 | 240 | 22177,61 |
10/01/2020 | 4 | 68 | 6299,2 | 13 | 203 | 18893,8 |
13/01/2020 | 0 | 0 | 0 | 12 | 344 | 32909,79 |
14/01/2020 | 8 | 123 | 12130,2 | 12 | 180 | 17827,79 |
15/01/2020 | 13 | 156 | 15477,6 | 18 | 170 | 16954,8 |
16/01/2020 | 13 | 229 | 22738,99 | 6 | 158 | 15755 |
17/01/2020 | 9 | 99 | 9845,6 | 8 | 146 | 14570,8 |
20/01/2020 | 14 | 120 | 12006 | 17 | 363 | 36915,79 |
21/01/2020 | 12 | 137 | 14689,5 | 11 | 131 | 14193,5 |
22/01/2020 | 6 | 79 | 8663 | 7 | 75 | 8250,5 |
23/01/2020 | 18 | 256 | 27785,5 | 7 | 118 | 12950 |
24/01/2020 | 32 | 484 | 50711 | 12 | 142 | 15078,5 |
27/01/2020 | 22 | 399 | 40180,5 | 9 | 172 | 17402,99 |
28/01/2020 | 18 | 217 | 21542,2 | 15 | 322 | 32271,71 |
29/01/2020 | 7 | 142 | 14364,51 | 9 | 96 | 9814 |
30/01/2020 | 7 | 63 | 6401 | 12 | 125 | 12765 |
31/01/2020 | 5 | 106 | 10812 | 8 | 105 | 10768,5 |
03/02/2020 | 8 | 131 | 13501,5 | 12 | 149 | 15475,01 |
04/02/2020 | 12 | 136 | 14169 | 19 | 448 | 47266,51 |
05/02/2020 | 6 | 89 | 9572 | 2 | 57 | 6245 |
06/02/2020 | 16 | 219 | 23641,01 | 1 | 15 | 1650 |
07/02/2020 | 14 | 192 | 20607,49 | 8 | 103 | 11226 |
10/02/2020 | 5 | 54 | 5836 | 12 | 111 | 12023,5 |
11/02/2020 | 2 | 4 | 434 | 4 | 32 | 3488 |
12/02/2020 | 12 | 151 | 16358,49 | 3 | 61 | 6631,5 |
13/02/2020 | 28 | 318 | 33830,49 | 7 | 52 | 5558 |
14/02/2020 | 2 | 27 | 2885 | 16 | 237 | 25419,51 |
17/02/2020 | 4 | 81 | 8759 | 8 | 140 | 15257 |
18/02/2020 | 13 | 223 | 23861,49 | 2 | 17 | 1819 |
19/02/2020 | 2 | 23 | 2461 | 6 | 111 | 11932,5 |
20/02/2020 | 3 | 43 | 4613,5 | 8 | 109 | 11739,5 |
21/02/2020 | 16 | 277 | 29381,5 | 11 | 95 | 10172,5 |
24/02/2020 | 21 | 377 | 38665,31 | 4 | 44 | 4531 |
25/02/2020 | 7 | 93 | 9137 | 11 | 105 | 10561,5 |
26/02/2020 | 11 | 98 | 9702 | 8 | 165 | 16546,99 |
27/02/2020 | 9 | 104 | 10442,7 | 1 | 18 | 1827 |
28/02/2020 | 8 | 76 | 7374 | 16 | 191 | 18785,1 |
02/03/2020 | 10 | 163 | 16240,6 | 9 | 75 | 7534,1 |
03/03/2020 | 2 | 25 | 2479 | 10 | 184 | 18394 |
04/03/2020 | 1 | 14 | 1391,6 | 1 | 30 | 2994 |
05/03/2020 | 8 | 110 | 10859 | 0 | 0 | 0 |
06/03/2020 | 11 | 151 | 14693,79 | 6 | 68 | 6617,6 |
09/03/2020 | 7 | 117 | 10691 | 24 | 205 | 18976,81 |
10/03/2020 | 11 | 137 | 12911 | 10 | 133 | 12583 |
11/03/2020 | 0 | 0 | 0 | 9 | 85 | 8082 |
12/03/2020 | 20 | 294 | 26154 | 2 | 30 | 2656 |
13/03/2020 | 17 | 200 | 17126,2 | 9 | 210 | 18457,4 |
16/03/2020 | 8 | 70 | 5300 | 4 | 19 | 1363,6 |
17/03/2020 | 3 | 20 | 1404 | 13 | 84 | 6045 |
18/03/2020 | 6 | 101 | 7454,2 | 14 | 202 | 15083 |
19/03/2020 | 0 | 0 | 0 | 12 | 256 | 19548,39 |
20/03/2020 | 7 | 115 | 9267,6 | 13 | 157 | 12743,2 |
23/03/2020 | 15 | 221 | 17148,61 | 0 | 0 | 0 |
24/03/2020 | 0 | 0 | 0 | 17 | 287 | 22510,99 |
25/03/2020 | 6 | 110 | 8982,8 | 19 | 142 | 11721,01 |
26/03/2020 | 7 | 132 | 10896,2 | 5 | 27 | 2231 |
27/03/2020 | 17 | 385 | 30733,01 | 7 | 104 | 8370,4 |
30/03/2020 | 17 | 262 | 19925 | 9 | 145 | 11002,01 |
31/03/2020 | 19 | 454 | 33842,39 | 22 | 526 | 39647,2 |
01/04/2020 | 17 | 389 | 28757,21 | 17 | 441 | 32983,4 |
02/04/2020 | 6 | 109 | 8200,8 | 6 | 77 | 5810,6 |
03/04/2020 | 9 | 213 | 15938,41 | 11 | 304 | 22916,4 |
06/04/2020 | 0 | 0 | 0 | 19 | 360 | 28284,98 |
07/04/2020 | 6 | 218 | 17871,4 | 5 | 77 | 6374,2 |
08/04/2020 | 3 | 40 | 3240 | 2 | 16 | 1304 |
09/04/2020 | 1 | 20 | 1620 | 2 | 25 | 2034 |
10/04/2020 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
13/04/2020 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
14/04/2020 | 1 | 4 | 328,8 | 12 | 170 | 14025,8 |
15/04/2020 | 5 | 48 | 4014,4 | 8 | 153 | 12870,41 |
16/04/2020 | 7 | 102 | 8486 | 0 | 0 | 0 |
17/04/2020 | 1 | 1 | 83 | 5 | 38 | 3192,2 |
20/04/2020 | 0 | 0 | 0 | 11 | 242 | 20610,8 |
21/04/2020 | 18 | 300 | 25440,81 | 4 | 77 | 6564,2 |
22/04/2020 | 2 | 35 | 3039 | 23 | 362 | 31722,78 |
23/04/2020 | 3 | 69 | 6189 | 15 | 241 | 22259,99 |
24/04/2020 | 9 | 111 | 10660,4 | 12 | 105 | 10225,4 |
27/04/2020 | 14 | 338 | 33234,19 | 14 | 243 | 24217,79 |
28/04/2020 | 9 | 99 | 9830,4 | 5 | 59 | 5884,6 |
29/04/2020 | 18 | 366 | 35841,6 | 3 | 13 | 1286,6 |
30/04/2020 | 4 | 50 | 4860 | 8 | 79 | 7742,8 |
01/05/2020 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
04/05/2020 | 11 | 216 | 20729,61 | 1 | 40 | 3800 |
05/05/2020 | 4 | 109 | 10416,4 | 6 | 124 | 11895 |
06/05/2020 | 5 | 69 | 6744,4 | 8 | 94 | 9193,2 |
07/05/2020 | 27 | 152 | 14803,01 | 4 | 55 | 5401 |
08/05/2020 | 5 | 82 | 7799,8 | 12 | 178 | 16899,39 |
11/05/2020 | 4 | 122 | 11732 | 6 | 110 | 10640 |
12/05/2020 | 3 | 41 | 3952,6 | 7 | 80 | 7784,2 |
13/05/2020 | 0 | 45 | 4358,2 | 0 | 55 | 5383,4 |
14/05/2020 | 6 | 36 | 3506,4 | 11 | 66 | 6468 |
15/05/2020 | 4 | 81 | 7977,8 | 19 | 226 | 22479,09 |
18/05/2020 | 5 | 103 | 10262 | 17 | 145 | 14526,9 |
19/05/2020 | 15 | 331 | 33270,7 | 22 | 190 | 19271,49 |
20/05/2020 | 8 | 171 | 17145,5 | 7 | 54 | 5454 |
21/05/2020 | 6 | 156 | 15608,5 | 18 | 276 | 27963,99 |
22/05/2020 | 1 | 24 | 2436 | 5 | 95 | 9642,5 |
25/05/2020 | 0 | 0 | 0 | 29 | 243 | 25429 |
26/05/2020 | 6 | 69 | 7436,5 | 32 | 302 | 32969,01 |
27/05/2020 | 10 | 92 | 10196 | 4 | 22 | 2503 |
28/05/2020 | 9 | 166 | 18137,49 | 0 | 0 | 0 |
29/05/2020 | 4 | 119 | 13030,5 | 12 | 256 | 28572,01 |
01/06/2020 | 6 | 152 | 16876,5 | 7 | 68 | 7644 |
02/06/2020 | 19 | 154 | 17546,01 | 9 | 147 | 16830,5 |
03/06/2020 | 11 | 200 | 22475,5 | 4 | 18 | 2034 |
04/06/2020 | 13 | 219 | 24303 | 5 | 78 | 8786 |
05/06/2020 | 42 | 534 | 57160,48 | 29 | 369 | 39835,51 |
08/06/2020 | 2 | 21 | 2268 | 10 | 100 | 10833,5 |
09/06/2020 | 11 | 130 | 13952 | 19 | 169 | 18261,01 |
10/06/2020 | 5 | 127 | 13561,5 | 9 | 100 | 10795,5 |
11/06/2020 | 18 | 310 | 33005,51 | 8 | 121 | 12969 |
12/06/2020 | 20 | 190 | 19973,5 | 10 | 157 | 16545,01 |
15/06/2020 | 15 | 140 | 14522,49 | 4 | 72 | 7489 |
16/06/2020 | 4 | 52 | 5408 | 16 | 174 | 18198 |
17/06/2020 | 2 | 26 | 2717 | 10 | 140 | 14684 |
18/06/2020 | 0 | 0 | 0 | 6 | 60 | 6360 |
19/06/2020 | 5 | 83 | 8765,5 | 4 | 18 | 1917 |
22/06/2020 | 11 | 229 | 24408,01 | 20 | 286 | 30699,5 |
23/06/2020 | 32 | 524 | 54400,42 | 16 | 124 | 13128,5 |
24/06/2020 | 2 | 40 | 4005 | 12 | 76 | 7726,5 |
25/06/2020 | 3 | 57 | 5755,5 | 9 | 84 | 8555,5 |
26/06/2020 | 6 | 57 | 5756,5 | 3 | 30 | 3085 |
29/06/2020 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
30/06/2020 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
www.envea.global
Calendrier Financier 2020 : résultats 1er semstre 2020 le 15 octobre 2020 après Bourse
A propos d'ENVEA (envea™) :
Coté sur Euronext Growth, Paris depuis janvier 2006, ENVEA est un acteur de référence en instrumentation pour la surveillance de l'environnement, le contrôle des émissions de fumée et le suivi des procédés industriels.
ENVEA est coté sur Euronext Growth
Code ISIN : FR0010278762 - Mnémo : ALTEV
Reuters : ALTEV.PA - Bloomberg : ALTEV FP
ENVEA
Stéphane Kempenar
Directeur Administratif et Financier
Tél : 01.39.22.38.00
Contact : investisseurs@envea.global
The Carlyle Group acquiert une participation majoritaire au capital d'ENVEA
Paris (France), le 8 septembre 2020-09-08-18h00 - A la suite du communiqué de presse du 13 juillet 2020, le fondateur d'ENVEA (ci-après « ENVEA » ou l a « Société »), François Gourdon, ainsi que les dirigeants de la Société annoncent ce jour la réalisation de la cession en numéraire hors marché et de l'apport en nature, à une société ad hoc dénommée Envea Global et contrôlée ultimement par The Carlyle Group Inc., d'un total de 914.853 actions ENVEA, soit environ 55,7% du capital de la Société1, au prix de 110 € par action. Le règlement-livraisondes titres cédés en numéraire est intervenu ce même jour.
Les 914.853 actions ENVEA ainsi acquises par Envea Global représentaient au total (i) 1.319.451 droits de vote préalablement à la réalisation de l'opération (soit environ 63,4% des droits de vote théoriques de la Société au 2 septembre 2020) et (ii) 914.853droits de vote à la suite de la réalisation de l'opération, laquelle a entraîné la perte de droits de vote double (soit environ 54,6% des droits de vote théoriques de la Société à cette date2).
La réalisation de cette opération était soumise à 'autorisationl du Ministère de l'Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France et à l'autorisation de l'Autorité de la Concurrence autrichienne au titre du contrôle des concentrations. Ces autorisations ont été obtenues, sans condition, respectivement le 27 juillet 2020 et le 6 août 2020 .
Il est rappelé qu'Envea Global déposera à titre obligatoire, à l'issue de la publication par ENVEA de ses résultats semestriels, un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant le solde des actions ENVEA, au prix unitaire identique de 110 €. Envea Global n'a pas l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique. Ce projet d'offre publique ne sera soumis à aucune condition suspensive, étant néanmoins précisé que la réalisation de l'offre publique reste quant à elle soumise à la décision de conformité de l'Autorité des marchésfinanciers sur le projet d'offre publique. La clôture de l'offre publique pourrait intervenir au cours du quatrième trimestre 2020.
Le 24 juillet 2020, le conseil d'administration de la Société a désigné (sous réserve de la non-opposition de l'Autorité des marchés financiers conformément aux dispositions de l'article 261-1-1 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers) le cabinet JPA - Jacques Potdevin & Associés, représenté par Messieurs Jacques Potdevin et Richard Bonnet, en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF. Le Collège de l'Autorité des marchés financiers en date du 1er septembre 2020 ne s'est pas opposé à la désignation du cabinet JPA - Jacques Potdevin & Associés.
A la suite de la réalisation de l'opération, la composition du conseil d'administration de la Sociétéa été modifiée ce jour afin de refléter son nouvel actionnariat. Ainsi, le conseil d'administration de la Société est désormais composé de :
- Monsieur François Gourdon, membre et président du conseil d'administration ;
- Monsieur Christophe Chevillion, représentant Envea Global, membre du conseil d'administration ;
- Monsieur Vladimir Lasocki, nouveau membre du conseil d'administration ;
- Monsieur Charles Villet, nouveau membre du conseil d'administration ; et
- Monsieur Cyril Bourdarot, nouveau membre du conseil d'administration.
Monsieur François Gourdon remercie les administrateurs démissionnaires, Madame Évelyne Gourdon, Monsieur Daniel Moulène et Monsieur Claudio Lepore, pour leur implication constante dans le développement d'ENVEA depuis de nombreuses années.
Le groupe ENVEA reste dirigé par toute l'équipe managériale en place, dont Monsieur Christophe Chevillion continue d'exercer la direction générale.
- Sur un total de 1.641.465 actions en date du 31 aoû t 2020.
- Sur un total de 1.677.045 droits de vote théoriques en date du 2 septembre 2020 (conformément à l'article 223-
- I alinéa 2 du règlement général de l'Autorité desmarchés financiers, en ce compris les droits de vote attachés aux 3.626 actions auto-détenues et privées de droits de vote).
Public
A propos d'ENVEA
ENVEA est un acteur de référence sur le plan mondial pour le développement et la fabrication d'instruments et de solutions clé en main pour la surveillance de la qualité de l'air ambiant et des émissions, ainsi que pour le suivi de processus industriels. Les instruments et technologies d'ENVEA comprennent des analyseurs de gaz et de particules, des moniteurs de flux solides et liquides ainsi que des solutions de traitement de données environnementales et de suivi.
Le siège social d'ENVEA est situé à Poissy (France)et le Groupe emploie plus de 700 ETP dans ses centres européens de R&D et de production, ou dans ses filiales tant en France, qu'au Royaume-Uni, en Allemagne, en Italie, aux Etats-Unis, en Inde et en Chine.
Les actions ENVEA sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth de Paris, sous le code ISIN FR0010278762.
A propos de The Carlyle Group
The Carlyle Group (NASDAQ : CG) est un des plus grands gestionnaires d'actifs alternatifs au monde avec $217 milliards d'actifs sous gestion (au 31 mars 2020), et réputé pour son expertise dans plusieurs secteurs. Les activités d'investissement de Carlyle se déclinent en 4 segments : Corporate Private Equity, Real Assets, Global Credit et Investment Solutions.
The Carlyle Group investit ses fonds avec pour objectif une stratégie de création de valeur tant pourle compte de ses investisseurs et sociétés en portefeuille qu'au profit des communautés dans lesquelles le groupe évolue et investit.
The Carlyle Group emploie plus de 1 775 personnes dans 32 bureaux répartis sur six continents. De plus amples informations sont disponibles sur www.carlyle.com. Suivez The Carlyle Group sur Twitter @OneCarlyle.
Contact presse ENVEA :
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Contact presse The Carlyle Group :
Steele & Holt
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+33 6 66 58 81 92 / +33 6 30 75 44 07 carlyle@steeleandholt.com
Public
- COMMUNIQUÉ DE PRESSE -
RESULTATS DU 1er SEMESTRE 2020
Chiffre d'Affaires 36,5 M€ - Résultat d'exploitation 1,9 M€
Poissy, le 09 octobre 2020 - 16h00 GMT
Le Groupe ENVEA (FR0010278762 - ALTEV) annonce aujourd'hui 9 octobre 2020, ses résultats consolidés pour le premier semestre 2020.
1S2018 | 1S2019 | 1S2020 | ||||
Chiffre d'affaires | 37,3 | 47,1 | 36,5 | |||
EBITDA | 2,9 | 7,0 | 3,0 | |||
en % du CA | 7,8% | 14,9% | 8,2% | |||
EBIT | 2,0 | 6,1 | 1,9 | |||
en % du CA | 5,4% | 13,0% | 5,2% | |||
Résultat net part du Groupe | 1,8 | 4,6 | 1,6 | |||
en % du CA | 4,8% | 9,8% | 4,4% | |||
CashFlow | 2,6 | 5,5 | 2,0 | |||
Variation du BFR | 2,2 | 0,7 | 1,1 | |||
Flux de trésorerie d'activité | 4,8 | 6,2 | 3,1 | |||
Flux de trésorerie | -3,1 | -0,4 | -0,5 | |||
d'investissements | ||||||
Flux de trésorerie de financement | 1,1 | -2,9 | -2,2 | |||
Variation de trésorerie | 2,9 | 2,9 | 0,4 | |||
Trésorerie nette | 12,8 | 17,8 | 19,8 |
(NB : Les indicateurs de performance EBITDA/EBIT et CashFlow sont détaillés dans le rapport semestriel du 30/06/20 - Annexe 1 page 15 - disponible sur le site de la société)
Les comptes consolidés au 30 juin 2020, font apparaître un chiffre d'affaires de 36,5 millions d'Euros, en repli de 22,5% par rapport à la même période de 2019 (hors effet de change, le périmètre restant identique). L'effet de change de -0,3% du chiffre d'affaires reflète principalement la dépréciation de la roupie indienne et du yuan chinois.
Après un début d'exercice encourageant, la crise sanitaire a significativement impacté les activités du Groupe à partir du mois de mars et principalement sur l'Asie dont les deux principaux marchés, que sont la Chine et l'Inde, ont reculé de plus de 40%. Dans ce contexte particulièrement difficile, l'Europe s'est maintenue à son niveau du premier semestre précédent avec un marché plutôt stable, en particulier sur la France et le Royaume Uni.
La profonde modification de la répartition des ventes sur ce premier semestre a généré une progression de la marge brute de +5,7 points (par rapport au S1 2019) du fait d'une part plus importante des activités « Services » dans le « mix produit » (le recul en valeur de la marge brute est de 15,7% contre 22,6% pour l'activité). Il faut noter que la crise sanitaire n'a pas
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généré d'effets négatifs significatifs sur l'approvisionnement ou sur les coûts d'achats du Groupe, sauf, et de manière limitée, sur ceux liés au transport.
La situation financière du Groupe reste saine avec un Gearing négatif de 16,9%.
au 30/06/2020 | |
dettes financières à moins 1 an | -2,9 |
dettes financières entre 1 à 5 ans | -4,3 |
Total dettes financières | -7,2 |
Trésorerie | 19,8 |
CASH NET | 12,6 |
Capitaux Propres | 74,5 |
GEARING | 16,9% |
Dans ce contexte sanitaire difficile, les équipes du Groupe ENVEA sont restées mobilisées pour assurer les prestations de services de ses clients à travers le monde. La poursuite des efforts importants de R&D se sont vus concrétisés par la certification de la nouvelle gamme d'analyseurs destinée notamment aux marchés de la directive européenne sur les installations de combustion moyenne (directive MCP).
Fort d'un carnet de commande conséquent et suite à l'amélioration relative des conditions d'opérations dans le monde, la Direction envisage de rattraper une partie du retard de chiffre d'affaires sur le second semestre et de limiter le repli annuel à 15% en comparaison de 2019.
François Gourdon, Président Fondateur d'ENVEA, commente :
- Suite à la communication publique en date du 29 juin 2020, le Groupe ENVEA se félicite d'avoir engagé, en pleine phase Covid 19, le processus de rachat de ses titres sur le marché Euronext Growth, en partenariat avec The Carlyle Group. Ce puissant partenaire et son implantation mondiale vont permettre à ENVEA d'engager une nouvelle étape de fort développement tout en restant intégralement dirigé par l'équipe managériale en place.
L'offre publique d'achat simplifiée devrait être finalisée sur les derniers mois de 2020. Le Groupe ENVEA bénéficiera alors de capacités financières élargies pour renforcer encore ses équipes de recherche et sa stratégie de croissances externes, tant en France qu'à l'international.
La conjoncture mondiale et inédite actuelle a bien évidemment impacté au premier semestre les ventes à court terme, ne serait-ce que par les impossibilités de déplacements et de livraisons. Mais la société s'appuyant sur ses innovations et ses solides implantations dans le monde reste logiquement optimiste sur ses capacités de développement sur un marché qui restera plus que jamais porteur. »
Calendrier Financier : Résultats Annuels le 15 avril 2021
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A propos d'ENVEA (envea™) :
Coté sur Euronext Growth, Paris depuis janvier 2006, ENVEA est un acteur de référence en instrumentation pour la surveillance de l'environnement, le contrôle des émissions de fumée et le suivi des procédés industriels.
ENVEA est coté sur Euronext Growth
Code ISIN : FR0010278762 - Mnémo : ALTEV
Reuters : ALTEV.PA - Bloomberg : ALTEV FP
ENVEA
Stéphane Kempenar
Directeur Administratif et Financier
Tél : 01.39.22.38.00
Contact : investisseurs@envea.global
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Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans
tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION
PRESENTEE PAR LA SOCIETE
EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT INITIEE PAR
LA SOCIÉTÉ ENVEA GLOBAL
PRÉSENTÉE PAR
VISANT LES ACTIONS
D'ENVEA
Le présent communiqué a été établi par ENVEA et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).
LE PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT, LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION DE LA SOCIÉTÉ ENVEA GLOBAL AINSI QUE LE PRESENT PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE DE LA SOCIÉTÉ ENVEA RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF
Le projet de note en réponse établi par ENVEA est disponible sur le site internet d'ENVEA (www.envea.global/fr/) et de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du document sont également disponibles sans frais et sur simple demande auprès de : ENVEA - 111, boulevard Robespierre - CS 80004 - 78304 Poissy Cedex 4.
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Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans
tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
- PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, la société Envea Global, société par actions simplifiée au capital de 32.990.995 euros, dont le siège social est sis 5, rue de Castiglione, 75001 Paris, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 884 629 676 (« Envea Global » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d'ENVEA, société anonyme au capital de 9.848.790 euros divisé en 1.641.465 actions de 6 euros de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis 111, boulevard Robespierre, 78304 Poissy Cedex 4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 313 997 223 (« ENVEA » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé d'Euronext Growth à Paris sous le code ISIN FR0010278762, d'acquérir la totalité de leurs actions ENVEA au prix unitaire de 110 euros (le « Prix d'Offre ») dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre »).
L'Initiateur a été immatriculé le 26 juin 2020 et est détenu, à la date du présent projet de note d'information en réponse majoritairement par CETP IV Investment 3 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B242680 (« CETP IV Investment 3 »), elle-même intégralement détenue par CETP IV Participation S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B233291, elle-même détenue majoritairement par Carlyle Europe Technology Partners IV, S.C.Sp. (entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B 227570), Carlyle Europe Technology Partners IV - EU, S.C.Sp. (entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B 227531) et CETP IV Coinvestment, S.C.Sp. (entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B
227530) (ensemble, les « Entités CETP IV »). Les Entités CETP IV, y compris leurs associés gérants respectifs, sont toutes directement ou indirectement contrôlées par The Carlyle Group Inc., société mère du groupe cotée au NASDAQ (« Carlyle »).
L'Offre fait suite à l'acquisition directe du contrôle de la Société par Envea Global le 8 septembre 2020, via l'acquisition par voie de cessions et d'apports hors marché de 914.853 actions composant le capital social d'ENVEA, soit 55,73% de son capital (le « Transfert des Blocs »), auprès de Monsieur François Gourdon (le
- Fondateur ») et certains membres de sa famille, du Directeur Général d'ENVEA et de son Directeur Administratif et Financier (ensemble les « Principaux Dirigeants » et avec le Fondateur et son groupe familial,
les « Actionnaires de Référence ») ainsi qu'auprès d'autres actionnaires investisseurs de la Société (les
- Cédants Additionnels »); étant précisé que l'Initiateur ne détenait aucune action de la Société avant le Transfert de Blocs. En conséquence, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.
L'Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.
A la date du présent document, l'Initiateur détient 914.853 actions ENVEA, représentant 55,73% du capital et 54,65% des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 1.641.465 actions et 1.673.911 droits de vote théoriques au 7 octobre 20201.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres titres ou instruments financiers pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote d'ENVEA.
Le projet de note en réponse a été établi par ENVEA.
Rothschild Martin Maurel, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (l'« Établissement Présentateur »), a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte
1 Source : rapport semestriel Envea au 30 juin 2020 - https://www.envea.global/design/medias/RAPPORT-SEMESTRIEL-ENVEA-S1-2020-300620.pdf.
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Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans
tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
de l'Initiateur, le 19 octobre 2020. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et sera ouverte pour une durée de l'Offre de quinze (15) jours de négociation.
- Contexte de l'Offre
- l'issue d'un processus concurrentiel de cession, les Actionnaires de Référence sont entrés en négociation exclusive avec Carlyle le 26 juin 2020 en vue pour l'Initiateur d'acquérir une participation majoritaire au capital
d'ENVEA, conformément aux termes d'une promesse irrévocable d'achat (put option agreement) (la
- Promesse »).
La signature de cette Promesse a fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint entre la Société et Carlyle publié le 29 juin 2020. Cette publication a marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 29 juin 2020 sous le numéro 220C2224.
L'avis favorable du conseil social et économique de la Société ayant été obtenu en date du 3 juillet 2020, ont été conclus le 10 juillet 2020 :
- un contrat d'acquisition (le « Contrat d'Acquisition Principal »), décrit à la Section 6.1.1 du projet de note en réponse, entre l'Initiateur et notamment le Fondateur et les Principaux Dirigeants relatif à l'acquisition par l'Initiateur de 397.437 actions ENVEA au prix unitaire de 110 euros (l'« Acquisition du Bloc »), sous conditions suspensives de (i) la réalisation de l'apport au bénéfice de l'Initiateur par Monsieur François Gourdon, Madame Géraldine Gourdon (Benchitrit), Madame Nathalie Gourdon, Monsieur Pierre-François Gourdon, Monsieur Christophe Chevillion et Monsieur Stéphane Kempenar (ensemble les « Actionnaires Réinvestisseurs ») d'un total de 85.400 actions ENVEA sur la base d'une valeur unitaire de 110 euros (l'« Apport ») et plus généralement du réinvestissement conformément aux termes du TS de Réinvestissement (tel que ce terme est défini ci-dessous) et (ii) l'autorisation du Ministère de l'Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France et l'autorisation de l'Autorité de la Concurrence autrichienne au titre du contrôle des concentrations ;
- plusieurs contrats d'acquisition (les « Contrats d'Acquisition Additionnels »), décrits à la Section 6.1.2 du projet de note en réponse, entre l'Initiateur (pour certains contrats, suite à la substitution de CETP IV Investment 3 par l'Initiateur en date du 10 juillet 2020) et des cadres ou anciens cadres de la Société ainsi que des investisseurs institutionnels relatifs à l'acquisition d'un nombre total de 432.016 actions ENVEA au prix unitaire de 110 euros (les « Acquisitions Additionnelles »), chacun sous condition suspensive de la réalisation de l'Acquisition du Bloc ;
- un term sheet de réinvestissement (le « TS de Réinvestissement »), décrit à la Section 6.4, du projet de note en réponse conclu entre CETP IV Investment 3 et les Actionnaires Réinvestisseurs relatif aux modalités de réinvestissement des Actionnaires Réinvestisseurs et de certains autres cadres et salariés d'ENVEA dans la société Envea Global.
La signature de ces accords a fait l'objet d'un communiqué de presse publié le 13 juillet 2020.
Le 24 juillet 2020, le conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet JPA - Jacques Potdevin & Associés, représenté par Messieurs Jacques Potdevin et Richard Bonnet en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF, et sous condition suspensive du non exercice par l'AMF de son droit d'opposition. Après examen lors du Collège de l'AMF du 1er septembre 2020, l'AMF n'a pas exercé son droit d'opposition.
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L'autorisation du Ministère de l'Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France a été obtenue le 27 juillet 2020 et l'autorisation de l'Autorité de la Concurrence autrichienne au titre du contrôle des concentrations a été obtenue le 6 août 2020.
Le Transfert des Blocs a été réalisé le 8 septembre 2020 et a fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint publié le 8 septembre 2020 par Carlyle et la Société.
III. Rappel des principaux termes de l'Offre
Modalités de l'Offre
L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.
L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son règlement général. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.
Les actionnaires de la Société dont les Actions (tel que ce terme est défini ci-après) sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (y compris, les courtiers, les établissements de crédit et les institutions financières) souhaitant participer à l'Offre, devront transmettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable conforme au modèle fourni par leur intermédiaire financier.
Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre dans les délais impartis.
Les Actions détenues au nominatif devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les Actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront demander leur conversion au porteur dès que possible (i) auprès de leur un intermédiaire financier - teneur de compte si leurs actions ENVEA sont détenues au nominatif administré ou (ii) auprès de BNP Paribas Securities Services si leurs actions ENVEA sont détenues au nominatif pur.
Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter, à sa seule discrétion, toute action ENVEA apportée qui ne répondrait pas à cette condition.
Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
Les ordres de présentation des Actions à l'Offre sont irrévocables.
Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage, les commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l'Offre.
Oddo BHF SCA, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre de marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des actions qui seront apportées à l'Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable.
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tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
Dans le cadre de l'Offre, aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.
Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 19 octobre 2020. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Le présent projet de note en réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'ENVEA (www.envea.global/fr/).
L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note en réponse.
Titres visés par l'Offre
Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions ENVEA en circulation non détenues par l'Initiateur, à l'exception :
- des 3.626 actions auto-détenues par la Société (en ce compris les 1.386 actions Envea affectées au contrat de liquidité entre la Société et Gilbert Dupont suspendu depuis le 26 juin 2020 après clôture des marchés), le conseil d'administration de la Société ayant décidé de ne pas apporter lesdites actions à l'Offre ;
- un nombre maximum de 48.820 actions ENVEA à émettre par la Société le 21 octobre 2020 au titre du plan d'attribution gratuite d'actions ENVEA et dont la période de conservation n'expirera pas avant la date de clôture de l'Offre (les « AGA 3 »), sous réserve des cas d'acquisition anticipée décrits ci-après ; et
- des 5.600 actions ENVEA détenues par des salariés de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise (« PEE ») et dont la période de conservation n'expirera pas avant la date de clôture de l'Offre (les « Actions en PEE Non Disponibles ») en ce compris les Actions en PEE Non Disponibles SK (tel que ce terme est défini ci-après), sous réserve du cas de cessibilité anticipée décrit ci-après ;
soit, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du projet d'Offre (augmenté du nombre maximum de 48.820 actions ENVEA correspondant aux AGA 3), un nombre maximum de 717.386 actions ENVEA (auxquelles seraient attachés 748.832 droits de vote), représentant 43,70% du capital et 44,74% des droits de vote théoriques de la Société2 (les « Actions »).
Les 48.820 AGA 3 attribuées gratuitement par ENVEA à certains de ses salariés et managers le 20 octobre 2019, dont la période d'acquisition vient à expiration le 21 octobre 2020 assortie d'une période de conservation d'un (1) an, laquelle n'aura donc pas expiré à la date de clôture de l'Offre, ne sont pas visées par l'Offre. En effet, sauf cas exceptionnels liés au décès ou à l'invalidité des bénéficiaires, les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce prévoient le principe de leur incessibilité pendant la période de conservation, celle-ci prenant fin le 21 octobre 2021. Il est cependant précisé que dans l'hypothèse où certaines AGA 3 deviendraient cessibles par anticipation pour cause de décès ou d'invalidité du bénéficiaire, ces AGA 3 pourraient être apportées à l'Offre conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
Par ailleurs, l'Initiateur et chacun des Principaux Dirigeants ont conclu le 8 septembre 2020, un mécanisme de liquidité relatifs à leurs AGA 3 respectives décrit à la Section 6.5.2 du projet de note en réponse.
2 Sur la base d'un nombre total de 1.641.465 actions et 1.673.911 droits de vote théoriques au 7 octobre 2020 (source : rapport semestriel Envea au 30 juin 2020 - https://www.envea.global/design/medias/RAPPORT-SEMESTRIEL-ENVEA-S1-2020-300620.pdf).
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tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
Les Actions en PEE Non Disponibles détenues par certains salariés d'ENVEA ne sont pas visées par l'Offre. En effet, sauf en cas de décès du détenteur, les sommes investies dans le PEE sont bloquées pendant au moins 5 ans.
Par ailleurs, l'Initiateur et Monsieur Stéphane Kempenar, détenteur de 1.000 Actions en PEE qui ne seront cessibles qu'à compter du 3 décembre 2020 (les « Actions en PEE Non Disponibles SK »), ont conclu le 8 septembre 2020 un mécanisme de liquidité relatif aux Actions en PEE Non Disponibles SK décrit à la Section 6.5.3 du projet de note en réponse.
IV. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ENVEA
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration d'ENVEA se sont réunis le 15 octobre 2020, sous la présidence de M. François Gourdon, président du conseil d'administration d'ENVEA, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société et ses actionnaires.
Etaient présents, physiquement ou par un autre moyen de communication autorisé par le règlement intérieur du Conseil d'administration, Monsieur François Gourdon, Président du conseil d'administration, Messieurs Vladimir Lasocki, Charles Villet et Cyril Bourdarot ainsi que la société Envea Global représentée par Monsieur Christophe Chevillion, membres du conseil d'administration. Par conséquent, l'ensemble des membres du conseil d'administration étaient présents.
Assistaient également à la réunion :
- Messieurs Jacques Potdevin et Richard Bonnet, représentant du cabinet JPA - Jacques Potdevin & Associés, expert indépendant ;
- Monsieur Stéphane Kempenar, Directeur Administratif et Financier d'ENVEA ;
- Maître Henry de Mercey, avocat associé, conseil historique d'ENVEA ; et
- Michèle Dulbecco, membre du Comité Social et Economique
Après avoir procédé au rappel du contexte dans lequel l'Offre s'inscrit et du calendrier récent, le Président du Conseil d'administration a indiqué à ce dernier qu'il lui appartient, en application de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle- ci pour ENVEA.
Après prise connaissance des documents essentiels relatifs à l'Offre, le Conseil d'Administration :
- a constaté que :
- l'Initiateur de l'Offre indique dans son projet de note d'information que l'Offre n'aura pas d'impact négatif sur la politique d'ENVEA en matière d'emploi, les salariés d'ENVEA
continuant notamment à bénéficier de leur statut ;
- l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires d'ENVEA qui apporteront leurs titres à l'Offre;
- l'Initiateur souhaite renforcer sa participation au capital d'ENVEA afin de lui permettre de poursuivre sa stratégie sous la conduite de son équipe actuelle de management ;
- le rapport du cabinet JPA - Jacques Potdevin & Associés, expert indépendant nommé dans les conditions rappelées ci-dessus, conclut au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires d'ENVEA :
- S'agissant du prix de 110€ proposé aux actionnaires de la société ENVEA dans le cadre de l'offre nous rappelons que :
- La mise en œuvre de la méthode basée sur les cours de bourse, telle que présentée dans la partie 3 de notre rapport, externalise des primes comprises entre 4,46% et 24,38%. Le dernier cours de bourse avant l'annonce au marché de l'opération externalise une prime de 8,86%,
- La mise en œuvre de la méthode des DCF, et cela, en fonction des différentes hypothèses et scénarios présentés dans la partie 3 de notre rapport valorise l'action
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Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans
tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
ENVEA entre 97,6€ et 108,2€. Ces valeurs externalisent une prime comprise entre 1,64% et 12,71%.
Dans ces conditions et dans le contexte d'une crise sanitaire inédite et mondiale, nous sommes d'avis que le prix de 110€ par action proposé par l'initiateur dans le cadre de l'offre, est équitable. »
- Envea Global, administrateur et Initiateur de l'Offre détient la majorité du capital social et des des droits de vote d'ENVEA.
- a considéré que connaissance prise (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et des intentions de l'Initiateur, (iii) des éléments de valorisation indiqués dans le rapport de l'expert indépendant, et du fait que le rapport de l'expert indépendant conclut au caractère équitable des termes de l'Offre, à l'unanimité que l'Offre est réalisée dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires, et de ses salariés et qu'elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale.
- En conséquence,
- a approuvé à l'unanimité le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté dans les termes du
projet de note d'information établi par l'Initiateur et dans le projet de note en réponse ;
- a décidé d'émettre un avis favorable à l'Offre ainsi que de recommander à l'unanimité aux actionnaires d'ENVEA d'apporter leurs actions à l'Offre ;
- a décidé de ne pas apporter à l'Offre les 3.626 actions auto-détenues par ENVEA (en ce
compris les 1.386 actions Envea affectées au contrat de liquidité entre la Société et Gilbert Dupont suspendu depuis le 26 juin 2020 après clôture des marchés) ;
- a donné tous pouvoir à son Directeur Général à l'effet de (i) finaliser, amender et déposer au nom et pour le compte d'ENVEA, le projet de note en réponse d'ENVEA, le document « Autres Informations » d'ENVEA (i.e., informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'ENVEA), et tout autre attestation, lettre, contrat, engagement, obligation ou document nécessaire ou utile à l'Offre, ou tout autre document qui pourrait être demandé par l'AMF et/ou Euronext Paris (la « Documentation d'Offre »), (ii) plus généralement, prendre toute décision et effectuer tout acte au nom et pour le compte d'ENVEA, qu'il jugera utile ou nécessaire au dépôt et à la signature de la Documentation d'Offre et à la réalisation de l'ensemble des opérations relatives à l'Offre, y compris, sans limitation, toute formalité légale ou réglementaire imposée par les dispositions légales et réglementaires ou les juridictions compétentes, ainsi que la publication, le dépôt, la signature, l'authentification, la certification et la délivrance de la Documentation d'Offre ou de tout contrat, engagement, obligation ou document relatif ou lié à la Documentation d'Offre, et plus généralement à l'Offre.
L'intégralité de l'avis motivé du Conseil d'administration d'ENVEA est reproduit à la Section 2 du projet de note en réponse.
V. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
Le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet JPA - Jacques Potdevin & Associés, représenté par Messieurs Jacques Potdevin et Richard Bonnet, en qualité d'expert indépendant, sur le fondement de l'article 261-1 I 1°, 2° et 4 du Règlement général de l'AMF (l' « Expert Indépendant »).
Les conclusions de l'Expert Indépendant sont les suivantes :
- Nous présentons ci-dessous le tableau de synthèse des valeurs obtenues par action ENVEA à partir des méthodes retenues et jugés pertinentes par nos soins. Nous constatons que les résultats obtenus, dans le cadre de l'offre à 110€ par action ENVEA externalisent des primes comprises entre 1,64% et 24,38%.
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Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans
tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
Synthèse de valorisation d'ENVEA
Prix de l'offre | 110,00 | |||
Valeur du titre | Prime / Décote sur | |||
le prix de l'offre | ||||
Transaction sur le capital | ||||
Transaction préalable à l'Offre d'achat | 110,0 | 0,00% | ||
Cours de bourse | ||||
Cours SPOT avant annonce au marché | 101,1 | 8,86% | ||
Moyenne 20 jours pondérée avant annonce | 105,3 | 4,46% | ||
Moyenne 60 jours pondérée avant annonce | 99,3 | 10,79% | ||
Moyenne 120 jours pondérée avant annonce | 95,9 | 14,68% | ||
Moyenne 180 jours pondérée avant annonce | 92,2 | 19,35% | ||
Moyenne 250 jours pondérée avant annonce | 88,4 | 24,38% | ||
Valeur DCF - Scénario A | ||||
Valeur retenue | 97,6 | 12,71% | ||
Valeur basse | 94,6 | 16,22% | ||
Valeur haute | 100,7 | 9,20% | ||
Valeur DCF - Scénario B | ||||
Valeur retenue | 108,2 | 1,64% | ||
Valeur basse | 105,0 | 4,78% | ||
Valeur haute | 111,7 | -1,49% | ||
Les diligences effectuées dans le cadre de notre mission doivent nous conduire à apprécier l'équité des conditions financières offertes à l'ensemble des actionnaires de la société ENVEA et à nous assurer que les accords connexes conclus entre le fondateur et sa famille, les principaux dirigeants, ENVEA et ENVEA GLOBAL ne sont pas de nature à correspondre à un complément de prix pour les dirigeants impliqués dans l'opération.
Dans le cadre de nos diligences, nous avons revu, analysé et apprécié l'ensemble des accords connexes tels que présentés dans la partie 4 de notre rapport. Ainsi l'analyse :
- Du contrat d'acquisition principal,
- Des contrats d'acquisition additionnels,
- Des conditions de l'opération d'apport par le fondateur et sa famille, Christophe CHEVILLION et Stéphane KEMPENAR de titres ENVEA rémunérés en actions ordinaires, actions de préférence A et actions de préférence B (actions Ratchet) de l'initiateur,
- Des droits attachés aux actions de préférence A attribuées au fondateur et à sa famille, à Christophe CHEVILLION et à Stéphane KEMPENAR,
-
Des droits attachés aux actions de préférence B attribuées à Christophe CHEVILLION et Stéphane
KEMPENAR, - Du plan d'attribution gratuite d'actions de l'initiateur pour la part réservée aux principaux dirigeants de la société impliqués dans l'opération,
- Du pacte d'associés,
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tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
- De l'accord d'option achat/vente relatif aux actions de l'initiateur conclu d'une part avec le fondateur et sa famille et d'autre part avec les principaux dirigeants impliqués,
- De l'accord d'option d'achat/vente relatif aux actions gratuites ENVEA AGA3FR conclu avec les principaux dirigeants, et aux actions de Stéphane KEMPENAR bloquées dans le PEE ENVEA et disponibles fin 2020,
- Du plan d'attribution gratuite d'actions ENVEA AGA3FR,
- Des futurs promesses entre, les managers qui intègreraient le capital de Financière CA4Tech2, et CETP IV lnvestment 3.
nous permet de conclure à l'absence de compléments de prix ou de conditions susceptible de remettre en cause l'équité de l'offre.
S'agissant du prix de 110€ proposé aux actionnaires de la société ENVEA dans le cadre de l'offre nous rappelons que :
- La mise en œuvre de la méthode basée sur les cours de bourse, telle que présentée dans la partie 3 de notre rapport, externalise des primes comprises entre 4,46% et 24,38%. Le dernier cours de bourse avant l'annonce au marché de l'opération externalise une prime de 8,86%,
- La mise en œuvre de la méthode des DCF, et cela, en fonction des différentes hypothèses et scénarios présentés dans la partie 3 de notre rapport valorise l'action ENVEA entre 97,6€ et 108,2€. Ces valeurs externalisent une prime comprise entre 1,64% et 12,71%.
Dans ces conditions et dans le contexte d'une crise sanitaire inédite et mondiale, nous sommes d'avis que le prix de 110€ par action proposé par l'initiateur dans le cadre de l'offre, est équitable. »
Le rapport de l'Expert Indépendant est reproduit in extenso à l'Annexe 1du projet de note en réponse.
VI. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEUR
Le projet de note en réponse établi par ENVEA est disponible sur le site internet d'ENVEA (www.envea.global/fr/) et de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du présent document sont également disponibles sans frais et sur simple demande auprès de : ENVEA - 111, boulevard Robespierre - CS 80004 - 78304 Poissy Cedex 4.
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'ENVEA seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.
ENVEA | NEWCAP |
Stéphane Kempenar | Pierre Laurent |
Directeur Administratif et Financier | Communication financière |
Tél : 01.39.22.38.00 | Tél : 33 (0)1 44 71 94 94 |
Contact : investisseurs@envea.global | plaurent@newcap.fr |
Avertissement : Le présent communiqué de presse a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation
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Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans
tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. ENVEA décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
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- COMMUNIQUÉ DE PRESSE -
COMMUNIQUE RELATIF A L'AUGMENTATION DE CAPITAL CONSECUTIVE A l'ATTRIBUTION
DEFINITIVE D'ACTIONS GRATUITES ORDINAIRES D'ENVEA A CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX ET SALARIES DE LA SOCIÉTÉ - PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS 2019
Articles 231-37 et 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
Poissy, le 22 octobre 2020 - 16h00 GMT
Le Conseil d'administration d'ENVEA (FR0010278762 - ALTEV) s'est réuni ce jour notamment à l'effet de constater l'attribution définitive de 48.700 actions ordinaires ENVEA issues du plan d'attribution gratuite d'actions du 21 octobre 2019.
En effet, il est rappelé qu'aux termes de sa dixième résolution, l'assemblée générale des actionnaires d'ENVEA en date du 18 juin 2019, a autorisé le Conseil à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société, et/ou de dirigeants mandataires sociaux, dans les conditions légales, de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2,I, 1° du Code de Commerce, à des attributions gratuites d'actions à émettre. Le pourcentage maximal du capital social attribué a été fixé à 5 % du capital social à la date de ladite assemblée, soit 79.882 actions de 6 € de nominal chacune, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvait excéder 10% du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil d'administration, ce pourcentage de 10% du capital étant calculé selon les modalités légales en vigueur. Le montant nominal total des augmentations du capital social susceptibles d'être ainsi réalisées a été fixé à 479.292 Euros en vertu de la onzième résolution de cette assemblée.
Le Conseil d'Administration d'ENVEA, conformément à l'autorisation conférée par ladite assemblée, par décision en date du 21 octobre 2019, a arrêté notamment les termes d'un plan d'attribution gratuite d'actions 2019 et la liste des bénéficiaires ainsi que les modalités d'attribution des actions gratuites à chacun des bénéficiaires pour un total de 48.820 actions.
A l'issue de la période d'acquisition d'un an telle que fixée dans le plan d'attribution gratuite d'actions 2019, le Conseil d'administration d'ENVEA qui s'est tenu ce jour a notamment :
- arrêté la liste des bénéficiaires des actions gratuites attribuées définitivement, le nombre d'actions attribuées gratuitement auxdits bénéficiaires s'élevant à 48.700 actions ;
- décidé que les actions nouvelles étaient assimilées aux actions anciennes en rappelant que les bénéficiaires desdites actions devront conserver ces actions, sans pouvoir les céder, pendant une période de conservation d'une durée d'un an ;
- décidé d'augmenter le capital social d'ENVEA d'un montant de 292.200 Euros par création de 48.700 actions nouvelles de 6 Euros chacune, par incorporation de la prime d'émission ;
- constaté que le capital social d'ENVEA était porté de la somme de 9.848.790 Euros à 10.140.990 Euros, divisé en 1.690.165 actions de 6 Euros.
En conséquence de ce qui précède le nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social d'ENVEA s'établit à :
Date | Nombre | d'actions | Nombre de droits de vote | Nombre de droits de vote |
composant | le capital | théoriques* | exerçables en assemblée | |
social | ||||
22 octobre 2020 | 1.690.165 | 1.725.745 | 1.722.119 |
*Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
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Il est rappelé qu'un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») initié par Envea Global a été déposé le 19 octobre dernier auprès de l'Autorité des marchés financiers (cf. D&I 220C4438 en date du 19 octobre 2020).
Avertissement : Le présent communiqué de presse a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. ENVEA décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
www.envea.global
A propos d'ENVEA (envea™) :
Coté sur Euronext Growth, Paris depuis janvier 2006, ENVEA est un acteur de référence en instrumentation pour la surveillance de l'environnement, le contrôle des émissions de fumée et le suivi des procédés industriels.
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Reuters : ALTEV.PA - Bloomberg : ALTEV FP
ENVEA
Stéphane Kempenar
Directeur Administratif et Financier
Tél : 01.39.22.38.00
Contact : investisseurs@envea.global
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