Public Sector Pension Investment Board, EQT Active Core Infrastructure, un fonds géré par EQT AB (publ) (OM:EQT) et la direction de Radius Global Infrastructure, Inc. (NasdaqGM:RADI) ont conclu un accord définitif pour acquérir Radius Global Infrastructure, Inc. (NasdaqGM:RADI) auprès de Bill Berkman, Centerbridge Partners, L.P., Imperial Landscape Sponsor Llc, Toms Acquisition Ii Llc et d'autres pour un montant de 1,4 milliard de dollars le 1er mars 2023. Dans le cadre de l'accord, les parties paieront Radius 15 dollars par action en espèces, ce qui représente une valeur d'entreprise totale d'environ 3,0 milliards de dollars. Dans le cadre de l'accord, chaque action ordinaire de classe A et chaque action privilégiée de fondateur de série A sera convertie en un droit de recevoir 15,00 dollars par action. Chaque action ordinaire de classe B et chaque action privilégiée de fondateur de série B seront annulées sans contrepartie. À l'issue de la transaction, Radius sera une société privée détenue indirectement à 100 % par EQT Active Core Infrastructure et PSP, ainsi que par la direction de Radius. Les actions de Radius ne seront plus cotées en bourse. Les parties ont obtenu des engagements de financement par actions pour un montant total de 1,7986 milliard de dollars afin de financer les transactions envisagées par l'accord de fusion. Si l'accord est résilié par Radius dans certaines circonstances précises, Radius devra payer une indemnité de résiliation de 52 millions de dollars. PSP Investments, EQT et la direction de Radius devront verser à Radius une indemnité de résiliation inversée de 103 millions de dollars. Radius conservera son nom et sa marque et continuera d'être exploitée par son équipe de direction et ses employés dans le monde entier.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention de certaines approbations réglementaires, la résiliation ou l'expiration de toute période d'attente et l'obtention d'approbations en vertu des lois antitrust et des lois sur les investissements étrangers applicables sans l'imposition d'une condition contraignante, et l'approbation des actionnaires de Radius, ainsi que certaines autres conditions liées à l'endettement de Radius et à un solde minimum de trésorerie non affectée de 210 millions de dollars. Le conseil d'administration de Radius, sur recommandation d'un comité de transaction composé d'administrateurs indépendants, a approuvé la transaction à l'unanimité. Radius a obtenu le consentement de certains de ses prêteurs. La transaction n'est pas soumise à une condition de financement. En date du 8 juin 2023, la Commission européenne a approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023.

Citigroup Global Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier principal, Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et Tatiana Lapushchik, C. Daniel Haaren, Andrew T. Davis, Eric W. Hilfers, Matthew J. Bobby, Matthew Morreale, Jesse M. Weiss, Benjamin G. Joseloff, Joyce Law, Thomas E. Dunn, Matthew L. Ploszek et Jin-Kyu Baek de Cravath, Swaine & Moore LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Radius. Barclays a agi en tant que conseiller financier et Jeffrey R. Wolters et Eric S. Klinger-Wilensky de Morris, Nichols, Arsht & Tunnel LLP ont agi en tant que conseillers juridiques du comité de transaction du conseil d'administration de Radius. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et Robert Langdon, Michael T. Holick, Mark Myott, Brian Steinhardt, Eli Isak, Andrew Bechtel, Robert Lee, Vandana Harris, David Rubinsky, Caitlin Lucey, Benjamin Rippeon, William Smolinski, Hui Lin, Lori Lesser, Sara Razi, Antonio Bavasso, Josh Buckland, Timothy Mulvihill, Timothy Gallagher, Dennis Loiacono et Jonathan Lindabury de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'EQT Active Core Infrastructure. Qazi Fazal et Jason Lee d'Evercore et Trey Muldrow, Jenna McBain, Douglas P. Warner, Adé Heyliger, Aimee Adler, Andrew J. Colao, Gary D. Friedman, Greg Featherman, Howard B. Dicker, Miranda S. Schiller, Alexis Brown-Reilly, Damian Petrovic et Vadim M. Brusser de Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi respectivement en tant que conseillers financiers et juridiques de PSP. Barclays Capital Inc., Citigroup Global Markets Inc. et Goldman Sachs & Co. LLC ont agi en tant que fournisseurs d'avis d'équité pour Radius. Radius a accepté de payer à Citi, pour ses services liés aux fusions, des honoraires totaux d'environ 21 300 000 $, dont 2 500 000 $ étaient payables à la remise de l'avis de Citi au conseil d'administration de la société, le reste étant payable sous réserve de l'exécution des fusions. La société peut verser à Citi des honoraires discrétionnaires supplémentaires allant jusqu'à 5 000 000 $ en fonction de l'évaluation par le conseil d'administration de la société du travail effectué par Citi dans le cadre de sa mission. La lettre de mission entre Radius et Goldman Sachs prévoit des honoraires de transaction de 8 000 000 $, qui dépendent tous de la réalisation des fusions. Innisfree M&A a agi en tant qu'agent d'information pour Radius Global. Radius Global paiera une commission de 0,03 million de dollars à Innisfree M&A Inc. Computershare Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Radius Global. Howard L. Ellin et June S. Dipchand de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Bill Berkman. Davis Polk & Wardwell LLP a agi en tant que conseiller juridique de la direction de Radius Global Infrastructure.

Public Sector Pension Investment Board, EQT Active Core Infrastructure, un fonds géré par EQT AB (publ) (OM:EQT) et la direction de Radius Global Infrastructure, Inc. (NasdaqGM:RADI) ont acquis Radius Global Infrastructure, Inc. (NasdaqGM:RADI) auprès de Bill Berkman, Centerbridge Partners, L.P., Imperial Landscape Sponsor Llc, Toms Acquisition Ii Llc et d'autres, le 21 septembre 2023. Suite à la réalisation de l'acquisition, Radius est désormais une société privée et ses actions ordinaires ont cessé d'être négociées sur le NASDAQ.