Sunergy Renewables, LLC a signé une lettre d'intention pour l'acquisition d'ESGEN Acquisition Corporation (NasdaqGM:ESAC) auprès d'ESGEN LLC et d'autres parties pour un montant d'environ 340 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 mars 2023. Sunergy Renewables, LLC a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir ESGEN Acquisition Corporation auprès d'ESGEN LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 avril 2023. Le nombre de parts OpCo du vendeur à émettre dans le cadre de l'apport d'ESGEN sera égal au nombre de parts OpCo d'une valeur (évaluant chaque part OpCo à 10,00 $) égale à 410 000 000 $, plus le montant (le cas échéant) de tout financement envisagé par les accords de financement qui est un financement par actions pour des actions de Sunergy ou des intérêts convertibles de Sunergy et qui est converti en intérêts de la société Sunergy dans le cadre des échanges de Sunergy, moins toute dette de recapitalisation de Sunergy. Sunergy Renewables renouvellera sa participation dans la transaction et devrait détenir 41 millions d'actions, soit 82,8 % de la société issue de la fusion. La société combinée devrait être cotée au Nasdaq Stock Exchange. La transaction devrait générer un produit brut d'environ 65 millions de dollars en espèces, soutenu par une participation de 10 millions de dollars dans le PIPE d'actions ordinaires par le sponsor d'ESGEN, ESGEN LLC (qui sera financé par la société affiliée du sponsor, Energy Spectrum Partners VIII LP ("Energy Spectrum")) au prix de 10,00 dollars par action. Le produit de la vente fournira un capital de croissance à Sunergy pour l'expansion de l'offre à la clientèle et pour les besoins généraux de l'entreprise. La valeur d'entreprise implicite pro forma de la société combinée devrait être de 475 millions de dollars. Après la clôture du regroupement d'entreprises, la société combinée prendra le nom de Zeo Energy Corp. et devrait être cotée au Nasdaq Stock Exchange. Une fois le regroupement réalisé, le conseil d'administration de la société combinée comprendra des représentants de Sunergy et d'ESGEN. Le conseil d'administration d'ESGEN sera composé de sept administrateurs et comprendra initialement un administrateur désigné par ESGEN LLC et six administrateurs désignés par Sunergy Renewables.

La réalisation de la transaction proposée est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris, mais sans s'y limiter, l'absence de toute ordonnance, loi ou autre restriction légale ou interdiction promulguée, émise ou promulguée par un tribunal compétent ou une autre entité gouvernementale compétente ayant pour effet de rendre le regroupement d'entreprises illégal ou d'interdire autrement la réalisation du regroupement d'entreprises, la résiliation ou l'expiration de toute période d'attente applicable à la réalisation du regroupement d'entreprises en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 enregistrant les actions ordinaires de catégorie A d'ESGEN à émettre dans le cadre de l'accord, la réception des approbations requises des actionnaires d'ESGEN lors d'une assemblée générale des actionnaires, l'obtention de l'autorisation d'ESGEN ?ESGEN lors d'une assemblée des actionnaires, les actions ordinaires de catégorie A d'ESGEN qui seront émises dans le cadre du regroupement d'entreprises immédiatement après la clôture seront cotées au Nasdaq et ESGEN sera en mesure de satisfaire aux exigences de maintien de la cotation du Nasdaq immédiatement après la clôture, ESGEN disposera d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets immédiatement après que les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie A d'ESGEN auront exercé leurs droits de rachat, les membres du conseil d'administration d'ESGEN après le regroupement d'entreprises auront été élus ou nommés conformément à l'accord de regroupement d'entreprises, le produit total de la transaction sera supérieur ou égal à 20 millions de dollars et les documents de clôture, y compris l'accord sur les droits d'enregistrement, auront été signés et remis. Le conseil d'administration d'ESGEN et le conseil d'administration de Sunergy ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration d'ESGEN a recommandé l'approbation et l'adoption de l'accord par les actionnaires d'ESGEN. Le 24 janvier 2024, ESGEN et Sunergy ont conclu le premier amendement. Dans le cadre du premier amendement, la contrepartie globale pour les actionnaires de Sunergy avant la transaction a été réduite de 410 millions de dollars à 337,3 millions de dollars ; la suppression (a) de la condition de trésorerie minimale de 20 millions de dollars et (b) de la disposition exigeant la confiscation des actions de fondateur en relation avec les dépenses excédentaires de la transaction ; la modification des conditions et de la structure de l'investissement PIPE du sponsor ; la confiscation d'un total de 2,9 millions d'actions de fondateur et la confiscation de tous les bons de souscription privés permettant d'acheter une action ordinaire de classe A d'ESGEN. La déclaration d'enregistrement a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission des États-Unis le 14 février 2024. Le regroupement d'entreprises devrait être achevé au cours du quatrième trimestre 2023. Selon le remplissage du 21 septembre 2023, la transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024. En date du 25 septembre 2023, ESGEN propose de prolonger la date du regroupement d'entreprises jusqu'au 22 janvier 2024, lors de l'assemblée des actionnaires prévue le 17 octobre 2023. À compter du 25 janvier 2024, la transaction devrait avoir lieu au cours du premier semestre 2024. Le 7 mars 2024, les actionnaires d'ESGEN ont approuvé la proposition de regroupement avec Sunergy. L'assemblée extraordinaire étant terminée, le regroupement d'entreprises devrait être finalisé dans les semaines à venir.

Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC, a agi en tant que conseiller financier exclusif et conseiller principal des marchés des capitaux pour ESGEN. Cohen & Company a également fourni des services de due diligence à ESGEN. Kevin Crews, Julian Seiguer, Matthew Turner, Mark Dundon, Bill Dong et Jack Shirley de Kirkland & Ellis LLP ont été les conseillers juridiques d'ESGEN et d'Energy Spectrum. Craig T. Alcorn, Jeffrey P. Bialos, Lance J. Phillips, Joshua L. Shapiro, Doyle Campbell, Michael V. Mannino d'Eversheds Sutherland (US) LLP et Matthew A. Gray d'Ellenoff Grossman & Schole LLP ont été les conseillers juridiques de Sunergy. Morrow Sodali LLC agit en tant que solliciteur de procuration pour ESGEN Acquisition moyennant des honoraires de 15 000 $. L'agent de transfert des titres d'ESGEN est Continental Stock Transfer & Trust Company. Le conseil d'administration d'ESGEN a reçu un avis d'équité de Houlihan Capital, LLC pour des honoraires de 250 000 $.

Sunergy Renewables, LLC a réalisé l'acquisition d'ESGEN Acquisition Corporation (NasdaqGM:ESAC) auprès d'ESGEN LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 13 mars 2024. Lors de la clôture, ESGEN a changé de nom pour devenir " Zeo Energy Corp. " et sera dirigée par les cadres supérieurs de Sunergy. Le conseil d'administration de Zeo comprendra des membres de Sunergy et d'ESGEN. À partir de l'ouverture des marchés le 14 mars 2024, les actions ordinaires et les bons de souscription de Zeo devraient être négociés sur le Nasdaq Capital Market sous les nouveaux symboles " ZEO " et " ZEOWW ", respectivement. La transaction rapportera à Zeo un produit brut d'environ 18 millions de dollars. Les fonds provenant de la transaction devraient servir à financer les opérations et la stratégie de croissance de Zeo et à payer certaines dépenses liées au regroupement d'entreprises.