ESR : annonce la mise à disposition du prospectus relatif à son projet d'augmentation de capital réservée à Osiatis ayant reçu le visa n°12-414 de l'Autorité des marchés financiers en date du 30 août 2012

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

92190 MEUDON

- Forme juridique : Société anonyme à Conseil d'administration

- Droit applicable : droit français

- Pays d'origine : France

Le Groupe ESR intervient d'une part sur les systèmes informatiques des grandes entreprises presque exclusivement de clients grands comptes : acteurs majeurs de l'industrie et des services, compagnies d'assurances, banques, administrations, industries, et d'autre part sur les réseaux de télécommunications, pour une clientèle composée d'opérateurs et de constructeurs d'équipement.

Le savoir-faire méthodologique et technique du Groupe ESR s'étend de l'assistance à la maîtrise d'ouvrage jusqu'à l'infogérance d'exploitation.

L'infogérance et les activités forfaitaires ont représenté 60% du chiffre d'affaires en 2011, l'assistance technique 40%.

Disposant d'une confiance forte de ses clients pour son savoir-faire technique et méthodologique, le Groupe ESR intervient au c?"ur des trois domaines (Design, Build, Run).

Le Groupe ESR possède aujourd'hui une offre de services modulaire sur l'ensemble des infrastructures: Télécoms, Poste utilisateur, Réseaux/Sécurité, Systèmes et Applications.

Sur la base des prévisions d'exploitation et de trésorerie du groupe hors remboursement des dettes différées, le besoin de financement maximum identifié sur les 12 prochains mois (aout 12-aout 2013) serait de 1 million d'euros en position fin de mois avec un pic intra-mensuel au maximum estimé à 1,3 million euros.

Après prise en compte du remboursement des dettes différées (dettes CCSF et retraite-prévoyance), le besoin de financement maximum identifié sur les douze prochains mois serait de 2.5 millions d'euros en position fin de mois avec un pic intra-mensuel maximum estimé à 3 millions d'euros.

La Société atteste ainsi qu'à l'issue de la réalisation de l'opération objet du présent Prospectus, son fonds de roulement net sera suffisant au regard de ses obligations et de ses besoins de trésorerie d'exploitation au cours des douze prochains mois à compter de la date du prospectus.

- Les risques liés à l'activité du groupe : tels que les risques liés aux évolutions sectorielles,

risques liés à l'environnement concurrentiel, risques liés à la dépendance envers les clients,

risques liés aux évolutions technologiques, risques liés aux contrat, risques liés à la propriété

intellectuelle et industrielle.

- Les risques sociaux : le groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler, estimées probables, ont fait l'objet de provisions pour risques et charges comptabilisées à la clôture de l'exercice (ces provisions pour litiges se montent au 31/12/2011 à 1.068 K? et à 1.105 K? au 30/06/2012). Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

- Les risques financiers : risque de change, risque de liquidité (en lien avec le fonds de roulement net) et en particulier les risques de taux (100% de la dette du groupe est à court terme et à taux variable). Le financement du groupe est assuré essentiellement par la cession de créances à un factor. Le coût de ce financement correspond à Euribor 3 mois plus une marge. Au 31/12/2011, le montant des créances d'affacturage est de 10.937 K?, il est de 10.506 K? au 30/06/2012. Toute variation de +/- 1% en année pleine, par rapport au niveau actuel de l'Euribor, se traduirait par une charge ou un produit financier supplémentaire de 113 K?.

a) Les actionnaires verront leur participation dans le capital de la Société sensiblement diluée

Un actionnaire possédant 1% du capital sur une base non diluée n'en possédera plus que 0,379%, soit une dilution de 62,1%. A noter qu'il n'existe plus d'instrument dilutif à ce jour.

b) La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées sur ces marchés.

Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements, parmi lesquels peuvent figurer :

• les variations des résultats du Groupe ou de ceux de ses concurrents d'une période à l'autre ;
• les différences entre les résultats du Groupe et ceux attendus par les investisseurs ;
• la mise en ?"uvre de mesures de restructurations sociales ;
• les facteurs de risque liés à l'activité du groupe, les risques juridiques et réglementaires, les risques financiers,
• la liquidité du marché des actions de la Société.

Cette volatilité du cours des actions de la Société pourrait faire courir un risque de pertes immédiates et brutales aux actionnaires.

c) La souscription d'Osiatis à l'Augmentation de Capital Réservée peut ne pas se réaliser dans les cas où tout ou partie des conditions suspensives ci-dessous (« les conditions suspensives ») stipulées à son bénéfice ne seraient pas satisfaites et qu'Osiatis n'y aurait pas renoncées pour autant qu'elle y soit légalement autorisée.

• la confirmation par la CCSF de ce que la dette d'ESR auprès des créanciers publics CCSF n'est pas supérieure à un montant en principal de 3.279.755,83 euros au 1er juillet 2012 ;
• l'autorisation expresse sans engagement ou par approbation tacite de la Transaction par l'Autorité de la Concurrence en Phase 1, conformément aux articles L. 430-1 et suivants du Code de commerce ;
• la délivrance du rapport établi par BMA en qualité d'expert indépendant conformément aux articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, lequel conclura sans réserve au caractère équitable, du point de vue financier, de l'Augmentation de Capital Réservée, de l'Offre Publique et du Retrait Obligatoire éventuel, et n'aura pas été modifié ou retiré à la date de réalisation de l'Assemblée Générale Mixte d'ESR prévue pour se tenir le 14 septembre 2012 ;
• l'approbation, sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte, de l'ensemble des résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte dont celles relatives notamment à l'Augmentation de Capital Réservée et à la nomination de deux nouveaux administrateurs proposés par Osiatis, Monsieur Jean-Guy BARBOTEAU s'étant engagé à voter en faveur de l'ensemble de ces résolutions (à l'exception de la 12ème résolution);
• l'absence d'une violation significative des engagements consentis par Monsieur Jean-Guy Barboteau à Osiatis, ou de survenance d'un évènement nouveau significatif défavorable pour ESR, ses actifs, activités, résultats ou sa situation financière ;
• l'absence de cessation des paiements au sens de l'article L. 631-1 du Code de commerce d'ESR ou d'une filiale d'ESR, ni de procédure collective engagée contre ESR ou une filiale d'ESR à la date de réalisation de l'Assemblée Générale Mixte d'ESR prévue pour se tenir le 14 septembre 2012 ;
• que les déclarations et garanties d'ESR visés dans le Protocole d'Accord soient exactes à la date de réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée comme si elles avaient été réitérées à cette date.

L'ensemble de ces conditions devront être satisfaites le 14 septembre 2012 en vue de la

tenue de l'Assemblée Générale du même jour, appelée à autoriser la présente opération

d'augmentation de capital réservée à Osiatis. Celle-ci donnera lieu au passage de 50% du

capital par Osiatis et déclenchera le lancement d'une offre publique d'achat à un prix de

d'1,30? par action ESR apportée, ou d'une offre mixte d'espèces et d'actions Osiatis sur la

base de 2,90? en espèces et 2 actions Osiatis pour 13 actions ESR, pouvant être suivie d'un

retrait obligatoire si les actionnaires minoritaires d'ESR ne représentent pas plus de 5% du

capital ou des droits de vote.

L'Augmentation de Capital Réservée donnera lieu au passage de 50% du capital par Osiatis et déclenchera le lancement d'une offre publique d'achat à un prix de d'1,30? par action ESR apportée, ou d'une offre mixte d'espèces et d'actions Osiatis sur la base de 2,90? en espèces et 2 actions Osiatis pour 13 actions ESR, pouvant être suivie d'un retrait obligatoire si les actionnaires minoritaires d'ESR ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote.

Les principales étapes du protocole d'accord définitif (le « Protocole d'Accord») conclu le 26 juillet 2012 entre OSIATIS, OSIATIS FRANCE (société par actions simplifiée contrôlée par OSIATIS au capital de 3.675.000 euros, dont le siège social est situé 1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 414 967 984 (« OSIATIS France »)), ESR et Monsieur Jean-Guy Barboteau définissant les termes et conditions du rapprochement (la « Transaction ») sont les suivantes :

- augmentation de capital d'ESR réservée à Osiatis d'un montant de 4 millions d'euros, conduisant Osiatis à détenir environ 62,14% du capital d'ESR ;

- modification, concomitamment à la réalisation de l'augmentation de capital réservée, de la gouvernance d'ESR pour conférer une représentation majoritaire à Osiatis au conseil d'administration d'ESR, Monsieur Jean-Guy Barboteau restant président-directeur général d'ESR ;

- concomitamment à la réalisation de l'augmentation de capital réservée :

o apport par Monsieur Jean-Guy Barboteau de la totalité de sa participation dans ESR à la société B Participations, société anonyme au capital de 40.000 euros, dont le siège social est situé 2, rue de Paris, 92190 Meudon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 424 778 892 (« B Participations ») contrôlée par ce dernier ; et

o émission par B Participations, et souscription par Osiatis, d'obligations remboursables (i) en actions ESR, puis en actions Osiatis, détenues par B Participations ou (ii) en numéraire ;

- dépôt par Osiatis d'une offre publique obligatoire simplifiée mixte, qui sera soumise au contrôle de l'AMF, assortie à titre alternatif d'une offre publique d'achat, sur ESR, qui permettra aux actionnaires d'ESR, au choix, d'apporter leurs actions en contrepartie d'espèces, sur la base d'1,30? par action ESR apportée, ou d'une offre mixte d'espèces et d'actions Osiatis sur la base de 2,90? en espèces et 2 actions Osiatis pour 13 actions ESR pouvant être suivie d'un retrait obligatoire si les actionnaires minoritaires d'ESR ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote ;

- transfert par B Participations à Osiatis de la totalité de sa participation dans ESR, représentant à cette date 17,72% du capital d'ESR, à l'option d'Osiatis, soit par apport à la branche mixte de l'offre publique, soit par cession et apport en nature de blocs, selon des proportions et des conditions identiques à celles de la branche mixte de l'offre publique ;

- mise en place d'un plan d'intéressement du management d'ESR dans le cadre du nouvel ensemble.

Nombre et prix de souscription des actions nouvelles :

8.000.000 actions nouvelles seront émises à un prix de 0,5 euro par action (0,05 euro de nominal et 0,45 euro de prime d'émission).

Le prix de souscription résulte de l'accord conclu entre la Société et Osiatis SA. Il représente une décote de 1,4% par rapport à la moyenne mensuelle des cours de clôture de l'action ESR précédant l'annonce de l'opération, objet du présent Prospectus (0,54 euro au 30 juin 2012) et une décote de 60,63% par rapport au dernier cours de clôture précédant la date d'attribution du visa du présent Prospectus (1,27euros au 29 aout 2012).

Le Conseil d'administration de la Société a décidé, pour se conformer en tant que besoin aux dispositions de l'article 261-2 du Règlement Général de l'AMF, de désigner Monsieur Pierre Béal, du Cabinet Bellot Mullenbach & Associés, en qualité d'expert indépendant, à l'effet de se prononcer sur les conditions financières de l'Augmentation de Capital Réservée. Monsieur Pierre Béal a conclu au caractère équitable du prix de souscription de l'Augmentation de Capital Réservée. Une copie du rapport de l'expert indépendant figure en 10.3 en deuxième partie du Prospectus.

Bénéficiaire de l'augmentation de capital :

Sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions suspensives mentionnées en 10.6 de la deuxième partie du présent Prospectus, Osiatis souscrira à l'intégralité de l'Augmentation de Capital Réservée.

Versement des fonds et livraison des actions :

Les fonds versés à l'appui de la souscription d'Osiatis SA seront reçus par CACEIS Corporate Trust, CACEIS, 14, rue Rouget de Lisle - 92130 ISSY LES MOULINEAUX, qui établira le certificat du dépositaire prévu à l'article L. 225-146 du Code de commerce.

La date de règlement-livraison prévue des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée est le 14 septembre 2012.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte :

L'offre sera ouverte uniquement en France.

Calendrier indicatif :

30 août 2012 Visa de l'AMF sur le prospectus relatif à l'Augmentation de Capital Réservée

14 septembre 2012 Assemblée Générale 2012 d'E.S.R. délibérant notamment sur l'Augmentation de Capital Réservée

14 septembre 2012 Réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée

14 septembre 2012 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée.

14 septembre 2012 Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission et d'admission relatif à l'Augmentation de Capital Réservée.