EURO Ressources S A : Avis de réunion valant avis de convocation (37KB)

CONVOCATION

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

EURO RESSOURCES S.A.

Société anonyme au capital de 624 912,81 €

23, rue du Roule, 75001 Paris

390 919 082 RCS Paris

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires sont avisés qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires d'EURO RESSOURCES S.A. (la "Société") qui se tiendra le mercredi 17 mai 2023 à 14 h 00 (heure de Paris), à l'Hôtel Hilton, Aéroport Paris Charles de Gaulle, rue de Rome, Tremblay-en- France (93), France, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, et quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes,
• Affectation des résultats comptabilisés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
• Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code du commerce,
• Ratification de la nomination de Mme Yi (Kathy) Xu en qualité d'administrateur par cooptation,
• Renouvellement des mandats des administrateurs suivants : M. David Watkins, M. Ian Smith, Mme Susanne Hermans, Mme Yi (Kathy) Xu, Mme Dorena Quinn, M. Silviu Bursanescu et M. Tim Bradburn,
• Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires spéciaux et incluses dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise faisant partie du rapport de gestion du Conseil d'Administration,
• Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil d'Administration,
• Rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur Général,
• Rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur Général Délégué,
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
• Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes, et
• Pouvoirs en vue des formalités.

Projet de résolutions

Première résolution (Approbation des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de 2022, approuvent les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils leurs sont présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, les actionnaires donnent quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Deuxième résolution (Affectation des résultats comptabilisés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élève à 12.859.848 euros, décident d'affecter ledit bénéfice de la manière suivante :

Le dividende de 15.622.820 euros ou 0,25 euro par action sera payé le 8 juin 2023, avec une date de détachement au 6 juin 2023. Le montant ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 17 avril 2023. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale constate que le montant du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s'est élevé à :

* Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

Les actionnaires constatent, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'il n'y a pas eu au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de dépenses et charges du type de celles visées au 4. de l'article 39 du Code général des impôts sous le nom de "Dépenses somptuaires", ni d'amortissements excédentaires visés à ce même 4.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38et suivants du Code de Commerce,

• approuvent la conclusion de l'accord de confirmation et d'agrément (confirmation and consent) le 1er février 2023 entre la Société et IAMGOLD Corporation dans le cadre de la vente par IAMGOLD à Silver Source Group Limited et Zijin Mining Group Co. Ltd. des actions de la société Rosebel Gold Mines N.V. et aux termes duquel : la Société donne son accord à la vente desdites actions de Rosebel Gold Mines N.V. et la mainlevée d'un nantissement et d'une hypothèque sur des biens mobiliers (hypothec on movable asset) sur lesdites actions lesquels garantissaient le paiement par IAMGOLD, conformément à une convention de droit à participation (Participation Right Agreement), de certaines sommes calculées sur la base de la production de la Mine d'Or Rosebel au Suriname, détenue par Rosebel Gold Mines N.V et exploitée par IAMGOLD ; et
• prennent acte qu'il n'a pas été conclu de conventions au cours de l'exercice 2022.

Quatrième résolution (Ratification de la nomination de Mme Yi (Kathy) Xu en qualité d'administrateur par cooptation) ---Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décident de ratifier la nomination par cooptation de Yi (Kathy) Xu en qualité d'administrateur en remplacement de Janandre Lamprecht, administrateur démissionnaire, décidée par le conseil d'administration le 5 août 2022.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Tim Bradburn) ---Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le mandat d'administrateur de M. Tim Bradburn vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d'administrateur de M. Tim Bradburn pour une durée d'une année venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Ian Smith) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le mandat d'administrateur de M. Ian Smith vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d'administrateur de M. Ian Smith pour une durée d'une année venant à expiration

• l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. David H. Watkins) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le mandat d'administrateur de M. David H. Watkins vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d'administrateur de M. David H. Watkins pour une durée d'une année venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Yi (Kathy) Xu) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le mandat d'administrateur de Mme Yi (Kathy) Xu vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Yi (Kathy) Xu pour une durée d'une année venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Silviu Bursanescu) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le mandat d'administrateur de M. Silviu Bursanescu vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d'administrateur de M. Silviu Bursanescu pour une durée d'une année venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Susanne A. Hermans) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le mandat d'administrateur de Mme Susanne A. Hermans vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Susanne A. Hermans pour une durée d'une année venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Dorena Quinn) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le mandat d'administrateur de Mme Dorena Quinn vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Dorena Quinn pour une durée d'une année venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Douzième résolution (Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux et incluses dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise faisant partie du rapport de gestion du Conseil d'Administration) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvent le contenu du rapport sur le gouvernement d'entreprise faisant partie du rapport de gestion du Conseil d'Administration en relation avec les informations visées à l'article L. 22-10-9I du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux.

Treizième Résolution (Rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil d'Administration) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil d'Administration, approuvent la rémunération versée et composée de la rémunération relative (i) à sa participation au Conseil d'Administration et à son assiduité aux réunions et (ii) à sa participation en tant membre du comité spécial constitué par le Conseil d'Administration pour examiner les questions relatives à l'annonce de la vente par IAMGOLD de ses actions de Rosebel Gold Mines N.V.

Quatorzième Résolution (Rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au directeur général) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur Général, approuvent l'absence de rémunération ou avantages versés ou octroyés au Directeur Général.

Quinzième résolution (Rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au directeur général délégué) ---Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur Général Délégué, approuvent l'absence de rémunération ou avantages versés ou octroyés au Directeur Général Délégué.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, telle que mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, faisant partie du rapport de gestion au Conseil d'Administration, approuvent cette politique de rémunération.

Dix-septièmerésolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et pris acte que le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes de la Société expire immédiatement à l'issue de la présente assemblée, décident le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes de la Société pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Dix-huitièmerésolution (Pouvoir en vue des formalités) --- Les actionnaires confèrent tout pouvoir au Directeur Général et à chaque administrateur de la Société à l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires pour la mise en application des résolutions approuvées lors de cette assemblée.

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). L'impossibilité de participer à l'assemblée physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle s'appliquera dès lors au mandataire.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (Record Date ou J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'assemblée.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier devant figurer en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

B) Mode de participation à l'assemblée générale

1. Actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale :
   • Pour l'actionnaire nominatif :

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir une carte d'admission à l'assemblée, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal.

Il pourra également se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

• Pour l'actionnaire au porteur :

L'actionnaire au porteur pourra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-2 pour être admis à l'assemblée.

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 12 mai 2023.

1. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration :

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :