EUROLAND CORPORATE EUROLAND CORPORATE
Société Anonyme au capital de 634 613,70 Euros
Siège social : 17, Avenue George V - 75008 PARIS
R.C.S. PARIS B 422 760 371 - 1999 B 07068
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 MAI 2024
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément aux dispositions du Code de Commerce, ainsi qu'à nos statuts pour :
- vous rendre compte de l'activité de notre société au cours de ce vingt-troisième exercice de douze mois clos le 31 décembre 2023,
- soumettre à votre approbation le bilan et les comptes de l'exercice ainsi que l'affectation des résultats,
- vous inviter à vous prononcer sur les autres questions inscrites à l'ordre du jour.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Lors de l'assemblée, vous aurez lecture des rapports de la Société « DELOITTE ET ASSOCIES », Commissaire aux Comptes.
Les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.
Nous vous rappelons que l'activité de notre Société consiste sur cet exercice à proposer des services de Conseil pour des entreprises PME / ETI cotées ou non cotées.
Notre activité consiste à conseiller ces entreprises dans leurs réflexions et projets de : levée de fonds, acquisitions de sociétés, cession, introduction en bourse et valorisation.
Nous réalisons ces opérations seuls, quand la règlementation applicable et les règles professionnelles d'usage nous le permettent, ou accompagnés d'un PSI (Prestataire de Services d'Investissement) qui dirige à nos côtés les opérations qui nécessitent d'avoir cet agrément. En 2023, nous avons travaillé notamment avec Oddo BHF, Banque Palatine ou encore avec CIC Market Solutions comme PSI.
Cette activité de conseil est complétée par une prestation d'accompagnement en marketing boursier pour entreprises cotées qui se traduit par des offres intitulées « EuroValue » et
- Revalorisation Boursière » et qui propose aux entreprises un suivi en analyse financière, la diffusion de ces analyses financières, des réflexions pour améliorer la liquidité et la valorisation des entreprises et aussi de répondre aux questions d'ordre règlementaire de nos clients.
1
L'année 2023 a connu une activité limitée en termes d'opérations, avec 9 opérations réalisées sur l'ensemble des segments d'opérations que nous adressons, contre 15 en 2022. Nous avons notamment conseillé nos clients dans des levées de fonds sous forme de fonds propres, participé à 2 opérations de reclassement, 1 transfert sur Euronext Growth en admission technique, 4 augmentations de capital, 2 offres publiques d'achat simplifiées suivie d'un retrait obligatoire.
L'année 2023 a été marquée par une baisse significative des tailles d'opérations que nous avons accompagnées par rapport à l'exercice 2021, avec des levées de fonds comprises entre 3 et 7 M€ (vs. 3 et 16 M€).
- - SITUATION DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE ECOULE:
L'activité de la société sur cet exercice peut se traduire de la façon suivante :
Commissions (produits) | 2 506 711 |
Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges | |
Autres produits | 3 |
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION | 2 506 714 |
Charges générales d'exploitation | 2 209 199 |
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 69 583 |
Autres charges | 29 |
RESULTAT D'EXPLOITATION | 227 903 |
Produits financiers | 115 641 |
Charges financières | 165 926 |
RESULTAT FINANCIER | (50 285) |
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT | 177 618 |
Produits exceptionnels | 18 729 |
Charges exceptionnelles | 7 698 |
RESULTAT EXCEPTIONNEL | 11 031 |
Impôts sur les sociétés | 46 960 |
RESULTAT NET COMPTABLE | 141 689 |
Méthode de présentation et d'évaluation :
Nos comptes et nos états de synthèse de cet exercice social ont été établis, suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général de 2023 et des textes d'application s'y rapportant.
2
- - EVOLUTION DES RESULTATS:
L'activité de la Société s'est traduite par :
Un total des produits pour l'exercice 2023 qui s'est élevé à 2 506 714 euros contre un total des produits de 3 326 859 euros pour l'exercice précédent.
Les charges générales d'exploitation ont été de 2 278 811 euros pour l'exercice 2023 contre des charges générales d'exploitation d'un montant de 1 869 099 euros pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation s'est élevé à 227 903 euros pour l'exercice 2023 contre un résultat d'exploitation de 1 457 760 euros pour l'exercice précédent.
Quant au résultat net comptable il présente un bénéfice de 141 689 euros pour 2023 contre un bénéfice de 681 994 euros pour l'exercice précédent.
Nous avons conseillé plusieurs entreprises dans des opérations diverses avec succès. Nos équipes ont travaillé sur des levées de fonds sous forme de fonds propres ou de dettes, participé à 2 opérations de reclassement, 1 transfert sur Euronext Growth en admission technique, 4 augmentations de capital, 2 offres publiques d'achat simplifiée suivie d'un retrait obligatoire.
Notre approche auprès de nos clients est renforcée grâce à :
- une forte expertise sur 3 secteurs : internet, ESN et logiciels
- une palette de services large et parfaitement maîtrisée par les équipes
- une connaissance profonde des marchés financiers et de l'environnement non coté (entreprises, investisseurs)
- une équipe resserrée, impliquée et « senior »
- un focus sur l'accompagnement de nos clients dans la durée
Nous avons poursuivi nos efforts commerciaux sur notre offre d'accompagnement pour entreprises cotées intitulée EuroValue et notre offre de revalorisation boursière. Nous avons gagné de nouvelles références et réussi à fidéliser nos clients historiques. Cette activité repose aujourd'hui sur plus de 60 clients, génère un chiffre d'affaires récurrent et stable et est source d'opérations pour l'activité de Conseil.
Malgré la crise que nous avons connue sur les marchés smallcaps sur l'exercice 2023, nous avons atteint les objectifs de base que nous nous étions fixés, à savoir conserver une profitabilité satisfaisante et confirmer notre positionnement en devenant en décembre 2023 le premier Listing Sponsor sur Euronext Growth avec 38 contrats d'accompagnement.
Au 1er janvier 2024, notre effectif salarié s'élevait ainsi à 8 salariés cadres.
Nous avons recruté un nouvel analyste financier début janvier 2024 pour accompagner l'augmentation du nombre de nos clients, portant ainsi le nombre de salariés de notre société à 9.
Aucun autre événement significatif, postérieur au 31 décembre 2023 et susceptible de remettre en cause la sincérité des comptes de l'exercice 2023, n'est à signaler.
III - AFFECTATION DES RESULTATS
Le bénéfice de l'exercice écoulé s'élève à 141 689 euros, nous vous proposerons d'affecter ce résultat net comptable en dividende aux actions (avant neutralisation des auto-détenues) pour 141 689 euros, montant qui sera complété par prélèvement sur le compte report à nouveau de 257 211,04 euros maximum pour porter le dividende global versé à 398 900,04 euros maximum.
3
Le dividende global brut revenant à chaque action (avant neutralisation des auto-détenues) serait donc de 0,132 euro.
Il est rappelé que le montant des dividendes mentionnés tient compte de toutes les actions existantes. Lors de la mise en paiement, les dividendes sur actions propres seront affectés au compte « report à nouveau ».
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l'imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l'imposition de ces revenus au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l'intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2024.
Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juin 2024.
Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois exercices précédents :
EXERCICE | DIVIDENDE DISTRIBUE | DIVIDENDE ELIGIBLE | DIVIDENDE NON ELIGIBLE |
A L'ABATTEMENT | A L'ABATTEMENT | ||
2020 | 317 966,00 € | 317 966,00 € | NEANT |
2021 | 534 888,69 € | 534 888,69 € | NEANT |
2022 | 512.768,57 € | 512.768,57 € | NEANT |
Vous trouverez ci-après le tableau des résultats des cinq derniers exercices
Nature des indications / périodes | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 31/12/2022 | 31/12/2023 |
Durée de l'exercice | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois |
Capital en fin d'exercice | |||||
Capital social | 634 614 | 634 614 | 634 614 | 634 614 | 634 614 |
Nombre d'actions ordinaires existantes | 3 021 970 | 3 021 970 | 3 021 970 | 3 021 970 | 3 021 970 |
Nombre des actions à dividende | |||||
prioritaire (sans droit de vote) | |||||
existantes | |||||
Nombre maximal d'actions futures à | |||||
créer | |||||
Par conversion d'obligations | |||||
Par exercice de droit de souscription | |||||
Opérations et résultats de l'exercice | |||||
Chiffre d'affaires hors taxes | 2 252 659 | 2 662 108 | 4 088 387 | 3 271 766 | 2 506 711 |
Résultats avant impôts, participation | 315 940 | 784 566 | 2 626 456 | 837 340 | 342 349 |
des salariés et dotations aux | |||||
amortissements et provisions | |||||
Impôts sur les bénéfices | 75 769 | 204 514 | 349 735 | 223 592 | 46 960 |
Participation des salariés due au titre de | |||||
l'exercice | |||||
Résultats après impôts, participation | 206 423 | 533 071 | 984 924 | 681 994 | 141 689 |
des salariés et dotations aux | |||||
amortissements et provision | |||||
4 |
Résultat distribué au titre de l'exercice | 181 318 | 317 966 | 534 889 | 512 828 | 398 900 |
Résultats par action : | |||||
Résultat après impôts, participation des | 0,08 | 0,19 | 0,75 | 0,203 | 0,113 |
salariés mais avant dotations aux | |||||
amortissements et provisions | |||||
Résultat après impôts, participation des | 0,07 | 0,18 | 0,326 | 0,226 | 0,047 |
salariés et dotations aux | |||||
amortissements et provisions | |||||
Dividende attribué à chaque action | 0,06 | 0,11 | 0,18 | 0,17 | 0,132 |
Personnel : | |||||
Effectif moyen des salariés employés | 8 | 7 | 7 | 8 | 8 |
pendant l'exercice | |||||
Montant de la masse salariale de | 1 033 446 | 989 203 | 1 272 772 | 765 966 | 1 149 683 |
l'exercice | |||||
Montant des sommes versées au titre | |||||
des avantages sociaux de l'exercice | 426 601 | 403 673 | 514 450 | 394 773 | 472 869 |
(montant des charges sociales) |
Enfin, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous demanderons également, lors de l'Assemblée, de constater :
- Aucune charge et dépense somptuaire de celles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été comptabilisée au cours de l'exercice et n'a donné lieu à réintégration dans le cadre de l'impôt sur les sociétés.
IV - FILIALES ET PRISES DE PARTICIPATION SUR L'EXERCICE
Notre Société détient à la clôture de l'exercice des participations dans les sociétés suivantes :
Société | Forme sociale | Participation en euros | % du capital |
Coruscant | SAS | 29.914,17 | 2,56% |
50 Partners Capital III | FCPI | 60.000,00 | n.a. |
F&P | SAS | 100.025,00 | 2,60% |
V - REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au nominatif :
Actionnaire | Nombre d'actions | Pourcentage du capital détenu |
Euroland Associés | 1 450 546 | 48,0% |
Marc Fiorentino | 359 135 | 11,9% |
Euroland Associés est une société par actions simplifiée détenue par Nisa Benaddi, Julia Bridger, Thomas Hornus et Marc Fiorentino respectivement à hauteur de 25,57%, 25,57%, 25,57% et 23,28%.
5
A la clôture de l'exercice 2023, notre Société détenait 352 actions propres.
VI - AUTRES QUESTIONS INSCRITES A L'ORDRE DU JOUR :
Néant.
VII - SITUATION D'ENDETTEMENT :
Il est porté à la connaissance des actionnaires les informations nécessaires à l'appréciation de l'endettement de la société :
Dettes financières :
Total au 31/12/2023 | Total au 31/12/2022 |
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédits* | 452 |
Comptes bancaires créditeurs | |
Emprunts et dettes financières diverses | 15 141 |
TOTAL DETTES FINANCIERES | 15 593 |
* Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP | 452 |
Garanties sur emprunts
Non applicable.
Aucun engagement de caution ni aucune sûreté n'a été consenti à des tiers.
Le ratio d'endettement que nous sommes en mesure de communiquer est le suivant : - endettement / capitaux propres : 0
6
VIII - INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT :
Article D. 441 I.-1° : factures reçues non réglées à la date de | Article D. 441 I.-2° : factures émises non réglées à la date de | ||||||||||||
clôture de l'exercice dont le terme est échu | clôture de l'exercice dont le terme est échu | ||||||||||||
Total (1 | Total (1 | ||||||||||||
0 | 1 à 30 | 31 à 60 | 61 à 90 | 91 jours | jour et | 1 à 30 | 31 à 60 | 61 à 90 | 91 jours | Plus de | jour et | ||
jour | jours | jours | jours | et plus | plus) | 0 jour | jours | jours | jours | et plus | 120 jours | plus) | |
(A) Tranches de retard de paiement | |||||||||||||
Nombre de | |||||||||||||
factures | |||||||||||||
concernées | 8 | 16 | |||||||||||
Montant | |||||||||||||
total des | |||||||||||||
factures HT | |||||||||||||
concernées | 0 | 5 700,13 | -16,9 | 2 965,1 | 68 | 8 715,93 | 0 | 198 300 | 132 000 | 48 000 | 0 | 36 000 | 414 300 |
Pourcentage | |||||||||||||
du montant | |||||||||||||
total des | |||||||||||||
achats HT de | |||||||||||||
l'exercice | |||||||||||||
(préciser HT | |||||||||||||
ou TTC) | 0% | 1,1% | -0,003% | 0,6% | 0,01% | 1,7% | |||||||
Pourcentage | |||||||||||||
du chiffre | |||||||||||||
d'affaires HT | |||||||||||||
de l'exercice | 0% | 7,9% | 5,3% | 1,9% | 0% | 1,4% | 16,5 |
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement de référence
utilisés pour Délais légaux 60 joursDélais légaux 60 jours le calcul des
retards de paiement
IX - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Le recrutement d'un analyste financier junior sur a été mis en œuvre pour accompagner le développement de l'activité. Cette nouvelle recrue est entrée en fonction le 8 janvier 2024. Aucun autre élément significatif postérieur à la clôture n'est à déclarer.
7
X- PERSPECTIVES D'AVENIR :
Nous bénéficions en début d'année d'opérations initiées au dernier trimestre 2023, levées de capitaux sur des sociétés cotées et potentielles opérations d'introduction en bourse.
La hausse des taux d'intérêt et la poursuite de la guerre en Ukraine risque de limiter les levées de capitaux pendant le premier semestre au moins.
Nous continuerons, néanmoins, à nous assurer que les coûts restent contrôlés. Aucun investissement, ni développement majeur n'est prévu sur cet exercice.
En 2024, nous nous efforcerons d'augmenter nos missions de revalorisation boursière et de multiplier les opérations avec la base de notre clientèle existante.
La Société n'a pas d'activité en matière de recherche et de développement.
Si vous approuvez les comptes tels qu'ils vous sont présentés, vous voudrez bien alors donner à vos administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice considéré.
Nous restons à votre entière disposition pour répondre aux questions que vous voudrez bien nous poser préalablement au vote des résolutions qui seront soumises à vos suffrages.
Le Conseil vous invite à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.
Le Conseil d'Administration
8
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
A - LISTE DES MANDATS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE 2023 :
1. Monsieur Marc FIORENTINO (Président Directeur Général) :
- Gérant de la Société « NEXTVISION » (RCS PARIS B 420.068.413)
- Président de la société « EUROLAND ASSOCIES » (RCS Paris B 913 698 239)
2. Monsieur Thomas HORNUS (Directeur général délégué - Administrateur)
- Directeur Général de la société « EUROLAND ASSOCIES » (RCS Paris B 913 698 239)
3. Madame Nisa BENADDI (Administrateur) :
- Associé-gérantede la Société Civile Immobilière « FARAH » (RCS PARIS 488 609 629)
4. Madame Julia BRIDGER (Administrateur) :
- NEANT
B - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE
Nous vous rappelons qu'au cours de l'exercice écoulé, il a été conclu et/ou poursuivi les conventions suivantes :
1- conventions règlementées au sens de l'article L. 225-38du Code de Commerce conclues au cours de l'exercice:
NEANT
2- conventions règlementées au sens de l'article L. 225-38du Code de Commerce conclues précédemment et poursuivies sur l'exercice:
NEANT
3- conventions courantes conclues à des conditions normales sur l'exercice:
NEANT
9
C - DELEGATIONS AUX FINS D'AUGMENTATION DU CAPITAL ET ACTIONS GRATUITES
Le Conseil rappelle les délégations accordées par l'assemblée générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital et actions gratuites :
Date de
l'assemblée
générale
AGM du 25
mai 2023
AGM du 25
mai 2023
AGM du 25
mai 2023
AGM du 25
mai 2023
AGM du 25
mai 2023
AGM du 25
mai 2023
AGM du 25
mai 2023
Nature et montant
12ème résolution - « Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer en une ou plusieurs fois des actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés ainsi qu'aux mandataires sociaux. »
13ème résolution - « Augmentation du capital avec ou sans offre au public à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l'émission d'actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. »
14ème résolution - « Augmentation du capital avec ou sans offre au public à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l'émission d'actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. »
15ème résolution - « Augmentation du nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription. »
16ème résolution - « Augmentation de capital à concurrence de 5.000.000 euros par incorporation successive ou simultanée de primes d'émission ou d'apport, de réserves ou de bénéfices dont la capitalisation sera possible en une ou plusieurs fois. »
17ème résolution - « Augmentation de capital à concurrence de 5.000.000 euros par l'émission d'actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs institutionnels et investisseurs qualifiés. »
18ème résolution - « Augmentation de capital à concurrence de 500.000 euros par l'émission d'actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des membres du personnel salariés et/ou des mandataires sociaux de la société. »
Durée de la délégation
38 mois soit
le 25 juillet
2026
26 mois soit
le 25 juillet
2025
26 mois soit
le 25 juillet
2025
26 mois soit
le 25 juillet
2025
26 mois soit
le 25 juillet
2025
26 mois soit
le 25 juillet
2025
18 mois soit
le 25
novembre
2024
Utilisation de la délégation
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Le Conseil d'Administration
10
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
Euroland Corporate SA published this content on 14 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 14 May 2024 08:11:05 UTC.
