Xylem Inc. (NYSE:XYL) a accepté d'acquérir Evoqua Water Technologies Corp. (NYSE:AQUA) auprès d'un groupe d'actionnaires le 22 janvier 2023. Xylem Inc. a conclu un accord pour acquérir Evoqua Water Technologies Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour 6,5 milliards de dollars le 22 janvier 2023. Dans le cadre de la fusion, selon les termes et conditions de l'accord de fusion, (i) chaque action ordinaire d'Evoqua émise et en circulation immédiatement avant le temps utile de la fusion sera automatiquement convertie en droit de recevoir 0,48 action ordinaire de Xylem et (ii) un montant en numéraire en lieu et place des fractions d'actions. À la clôture de la fusion, les anciens actionnaires d'Evoqua détiendront environ 25 % et les anciens actionnaires de Xylem environ 75 % de la société issue de la fusion. Après la clôture de la fusion, les actions ordinaires de Xylem continueront d'être cotées à la Bourse de New York. L'accord de fusion prévoit qu'Evoqua peut être tenue de payer à Xylem une indemnité de résiliation égale à 225 millions de dollars et que Xylem peut être tenue de payer à Evoqua une indemnité de résiliation égale à 325 millions de dollars si l'accord de fusion est résilié dans certaines circonstances.

La réalisation de la fusion est soumise à la satisfaction ou à la renonciation des conditions de clôture habituelles, y compris l'adoption de l'accord de fusion par le vote requis des actionnaires d'Evoqua, l'approbation de l'émission des actions ordinaires de Xylem à émettre dans le cadre de la fusion par le vote requis des actionnaires de Xylem, la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, dont cette déclaration de procuration/prospectus conjointe fait partie, a été déclarée effective par la SEC en vertu de la loi sur les valeurs mobilières et aucun ordre d'arrêt suspendant l'efficacité n'est en vigueur, et aucune procédure à cette fin n'aura été engagée ou menacée, l'approbation de l'inscription à la cote du NYSE des actions ordinaires de Xylem à émettre dans le cadre de la fusion, l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, et l'approbation de la fusion en vertu de, ou l'expiration ou la fin de toute période d'attente applicable en ce qui concerne, les lois antitrust et/ou les lois sur l'investissement étranger d'autres juridictions spécifiées. Les conseils d'administration respectifs de Xylem et d'Evoqua ont approuvé à l'unanimité l'accord de fusion, et le conseil d'administration de Xylem a accepté de recommander aux actionnaires de Xylem d'approuver l'émission d'actions ordinaires de Xylem dans le cadre de la fusion. En outre, le conseil d'administration d'Evoqua a accepté de recommander aux actionnaires d'Evoqua d'adopter l'accord de fusion. Le conseil d'administration de Xylem a approuvé la transaction le 21 janvier 2023. Le 6 mars 2023, la période d'attente Hart-Scott-Rodino de 30 jours a expiré sans qu'une demande d'informations et de documents supplémentaires n'ait été émise. La déclaration d'enregistrement a été déclarée effective le 6 avril 2023 par la SEC. Au 23 mai 2023, les parties ont reçu toutes les approbations réglementaires nécessaires à la réalisation de la fusion. La transaction devrait être finalisée à la mi-2023. Les parties prévoient que la clôture de la fusion aura lieu le 24 mai 2023 ou aux alentours de cette date.

Lazard et Guggenheim Securities ont agi en tant que conseillers financiers et Saee Muzumdar de Gibson, Dunn & Crutcher LLP a agi en tant que conseiller juridique de Xylem. Goldman Sachs & Co. LLC et BofA Securities ont agi en tant que conseillers financiers et David Grubman, Dotun Obadina et Zachary Brecheisen de Jones Day ont agi en tant que conseillers juridiques d'Evoqua. Goldman Sachs & Co. LLC et BofA Securities, Inc. ont fourni des avis d'équité à Evoqua. Lazard, Guggenheim Securities et Gibson Dunn ont agi en tant que prestataires de services de diligence raisonnable pour Xylem et Goldman Sachs, BofA Securities, McKinsey & Company et Jones Day ont agi en tant que prestataires de services de diligence raisonnable pour Evoqua. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Evoqua et Equiniti Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Xylem. Evoqua a retenu les services d'Okapi Partners LLC (oOkapi Partnerso) en tant que solliciteur de procurations pour l'aider à solliciter des procurations dans le cadre de l'assemblée extraordinaire d'Evoqua. Evoqua estime qu'elle paiera à Okapi Partners des honoraires ne dépassant pas 30 000 dollars, ainsi que le remboursement de dépenses raisonnables. Xylem a retenu les services d'Innisfree M&A Incorporated (oInnisfreeo) en tant que solliciteur de procurations pour l'aider à solliciter des procurations dans le cadre de l'assemblée extraordinaire de Xylem. Xylem estime qu'elle versera à Innisfree des honoraires d'environ 65 000 dollars, en plus du remboursement des frais, pour ces services. Barnes & Thornburg LLP a été le conseil de Xylem Inc. dans l'Indiana. Evoqua a accepté de payer à Goldman Sachs des frais de transaction d'environ 40 millions de dollars, dont 2,5 millions de dollars sont devenus payables à la signature de l'accord de fusion et le reste est subordonné à la réalisation de la fusion. Evoqua a accepté de payer à BofA Securities, pour ses services liés à la fusion, des honoraires globaux de 20 millions de dollars, dont 2,5 millions de dollars étaient payables à la remise de son avis et dont le reste est payable immédiatement avant ou à la réalisation de la fusion. Xylem a accepté de payer à Lazard des honoraires totaux égaux à 25 millions de dollars, dont 5 millions de dollars étaient payables lors de la remise de l'avis de Lazard et dont le reste dépend de la réalisation de la Fusion. Xylem a accepté de payer à Guggenheim Securities des frais de transaction en espèces de 20 millions de dollars. Dans le cadre de l'engagement de Guggenheim Securities, Xylem a précédemment payé à Guggenheim Securities des frais d'opinion en espèces de 4 millions de dollars qui sont devenus payables à la livraison de l'opinion de Guggenheim Securities, qui seront crédités sur les frais de transaction en espèces susmentionnés.

Xylem Inc. (NYSE:XYL) a finalisé l'acquisition d'Evoqua Water Technologies Corp. (NYSE:AQUA) auprès d'un groupe d'actionnaires le 24 mai 2023. L'équipe de direction de la nouvelle société sera dirigée par Patrick Decker et comprendra des cadres supérieurs de Xylem et d'Evoqua. Xylem a également nommé Lisa Glatch et Lynn C. Swann, anciens directeurs d'Evoqua, membres de son conseil d'administration.