Evolis : Conformite AMF CP. 223C1645

223C1645 FR0004166197-OP015-AS10

17 octobre 2023

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

EVOLIS

(Euronext Growth Paris)

1. Dans sa séance du 17 octobre 2023, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée déposé par BNP Paribas, agissant pour le compte de la société par actions simplifiée HID Global SAS1, visant les actions EVOLIS en application des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général (cf. D&I 223C1493 du 25 septembre 2023).

Aux termes d'accords conclus les 18 juillet et 19 septembre 2023, la société HID Global SAS a acquis auprès de différents actionnaires, le 19 septembre 2023, la totalité du capital de la société par actions simplifiée Cedys & Co2, laquelle détient notamment à titre individuel 4 407 707 actions EVOLIS représentant 8 815 414 droits de vote, soit 84,43% du capital et 91,38% des droits de vote de cette société3. Cette opération a été effectuée sur la base d'une valeur par transparence de 43,75 € par action EVOLIS.

Le 19 septembre 2023, HID Global SAS a par ailleurs acquis, au prix unitaire de 43,75 €, la totalité des actions EVOLIS détenues par Crédit Mutuel Equity SCR (soit 732 632 actions EVOLIS) et Crédit Mutuel Innovation (soit 10 actions EVOLIS).

A cette occasion, la société HID Global SAS, qui détient désormais directement et indirectement, 5 140 349 actions EVOLIS représentant 9 548 056 droits de vote (cf. tableau infra) soit 98,46% du capital et 98,98% des droits de vote de cette société3, a franchi en hausse les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société EVOLIS et se trouve donc en situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée.

• Contrôlée par la société de droit suédois Assa Abloy AB.

• Société dont les associés étaient jusqu'au 19 septembre 2023 : M. Emmanuel Picot (24,33%), M. Serge Olivier (24,36%), Mme Cécile Belanger (21,93%), M. Didier Godard (21,98%), M. Yves Liatard (5,52%), Mme Cyrille Volentier (1,13%), Mme Nelly Laurent (0,06%), M. Christian Lefort (0,24%), M. Eirik Bakke (0,39%) et M. Xavier Ballarin (0,05%).
  3 Sur la base d'un capital composé de 5 220 820 actions représentant 9 646 837 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  4 Contrôlée, depuis le 19 septembre 2023, par la société HID Global SAS (elle-même contrôlée par la société de droit suédois Assa Abloy AB).

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L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, au prix de 43,75 € par action, la totalité des 80 471 actions EVOLIS non détenues par lui, directement et indirectement, représentant 1,54% du capital et 1,02% des droits de vote de cette société3.

Il est précisé que l'initiateur, qui remplit d'ores et déjà les conditions de détention relatives au retrait obligatoire, a demandé à l'Autorité des marchés financiers de procéder au retrait obligatoire à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, en application des articles 237-1 à 237-3 du règlement général.

Il est rappelé que :

• le cabinet Accuracy, représenté par M. Henri Philippe, a été désigné le 18 juillet 2023 par le conseil d'administration de la société EVOLIS en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2°, 4° et II du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique (en application de l'article 261-1-1 I et III du règlement général, l'Autorité des marchés financiers ne s'est pas opposée à cette nomination) ;
• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société EVOLIS établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés le 25 septembre 2023 (cf. D&I 223C1493 du 25 septembre 2023).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, mené en application des articles 231-20 à 231-22,234-6 et

237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :

• a pris connaissance du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris les éléments d'appréciation du prix de l'offre retenus par l'établissement présentateur ;
• a pris connaissance du projet de note en réponse de la société EVOLIS, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 18 septembre 2023, concluant à l'équité du prix auquel les actions sont visées dans le cadre de la présente offre et du retrait obligatoire en considération des accords conclus dans le cadre de l'offre et de l'acquisition du bloc majoritaire réalisée le 19 septembre 2023, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société EVOLIS en date du 18 septembre 2023 ; et
• a constaté que le projet d'offre publique remplit les conditions posées par l'article 234-6 du règlement général en ce que le prix proposé est au moins égal au prix le plus élevé payé par l'initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, sur une période de douze mois précédant le fait générateur de l'obligation de déposer le projet d'offre.

Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, au vu des conditions dans lesquelles celui-ci a acquis sa participation actuelle au capital de la société EVOLIS, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de la société HID Global SAS sous le n°23-437 en date du 17 octobre 2023.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°23-438 en date du 17 octobre 2023 sur le projet de note en réponse de la société EVOLIS.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société EVOLIS ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres EVOLIS sont applicables.

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