Le 11 mai 2021, Prince International Corporation a signé une entente définitive pour acquérir Ferro Corporation (NYSE:FOE) pour 1,9 milliard de dollars. Selon les modalités de l'entente, Prince fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation de Ferro pour 22 $ par action en espèces dans le cadre d'une transaction évaluée à environ 2,1 milliards de dollars, y compris la prise en charge de la dette, déduction faite des espèces. Prince a obtenu des engagements en matière de dette et de capitaux propres pour financer l'acquisition et ses dépenses. Ferro a un engagement d'équité en espèces par AS d'un montant total jusqu'à 200 millions de dollars et un engagement de dette d'une facilité renouvelable de premier rang de 325 millions de dollars, d'une facilité à terme de premier rang de 1,945 milliard de dollars, de 500 millions de dollars en obligations garanties de premier rang et de 756 millions de dollars en obligations non garanties de premier rang. En date du 28 janvier 2022, PMHC II, Inc. a l'intention de proposer des billets garantis de premier rang à échéance 2029 et des billets de premier rang à échéance 2030 pour un montant total de 1 256 millions de dollars dans le cadre d'un placement privé, sous réserve des conditions du marché et d'autres conditions, afin de financer la transaction. PMHC II a l'intention d'utiliser le produit net de l'offre privée de billets, ainsi que les emprunts en vertu de nouvelles facilités de crédit garanties de premier rang, pour financer une partie de l'acquisition de Ferro Corporation annoncée précédemment par l'émetteur, le remboursement de la dette et les frais et dépenses connexes. Après la clôture de la transaction, Ferro sera exploitée en tant que filiale en propriété exclusive de Prince. Dans le cadre de la clôture, Chromaflo Technologies, également une société du portefeuille d'American Securities, se regroupera avec Prince et Ferro. L'entente de fusion contient certains droits de résiliation habituels pour Ferro et Prince, y compris le droit de Ferro de résilier l'entente de fusion pour accepter une proposition supérieure, sous réserve du respect de certaines procédures précisées dans l'entente de fusion. À la résiliation de l'entente de fusion dans certaines circonstances précises, Ferro devra payer à Prince une indemnité de résiliation de 55,12 millions de dollars et Prince devra payer à Ferro une indemnité de résiliation de 93,43 millions de dollars. La transaction est soumise à l'approbation des détenteurs des deux tiers des actions ordinaires en circulation de Ferro, à la réception de certaines approbations réglementaires, y compris l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente applicable en vertu de la Loi HSR et à d'autres conditions de clôture habituelles. En date du 29 juillet 2021, Ferro et Prince ont chacun reçu une demande d'informations supplémentaires et de documents de la FTC. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Ferro et a été approuvée par le conseil d'administration de Prince. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Ferro visant à approuver la transaction se tiendra le 9 septembre 2021. Le conseil d'administration de Ferro recommande aux actionnaires de voter en faveur de la transaction. En date du 9 septembre 2021, les actionnaires de Ferro Corporation ont approuvé la transaction. La transaction est soumise à l'approbation de la Commission européenne déposée le 26 novembre 2021. Le régulateur européen a fixé le 11 janvier 2022 comme date limite provisoire pour une décision. En date du 25 janvier 2022, les régulateurs antitrust de l'UE ont autorisé sous conditions l'acquisition de Ferro Corp. par Prince International. En date du 27 janvier 2022, la Commission européenne a approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022.

Morgan Stanley & Co. LLC et Barclays PLC (LSE:BARC) ont agi comme conseillers financiers et Michael E. Weisser, Duncan Enista, Melissa Hutson, Michael Kim, Yuli Wang, Chuck Boyars, Matt Reilly et Michael Engel et Mark Schwed de Kirkland & Ellis LLP ont agi comme conseillers juridiques de Prince International Corporation. David Kurzweil et Peter Labonski de Lazard Frères & Co. LLC ont agi en tant que conseillers financiers et ont fourni une opinion sur le caractère équitable de la contrepartie de la fusion d'un point de vue financier et Mario A. Ponce, Jakob Rendtorff, Brian Robbins, Jamin Koslowe, Brian Steinhardt, Richard Fenyes, Peter Guryan, Mick Tuesley, Benjamin Rippeon, Adeeb Fadil, Lori Lesser, Amy Gopinathan, Drew Kofsky et Karen Hsu Kelley de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Ferro Corporation. Innisfree M&A Incorporated a agi comme solliciteur de procurations pour Ferro.

Prince International Corporation a complété l'acquisition de Ferro Corporation (NYSE:FOE) le 21 avril 2022. À la suite de la conclusion de l'acquisition, les actions ordinaires de Ferro cesseront d'être négociées à la Bourse de New York.
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