Filae : Assemblée générale du 21 mai - Avis de convocation du BALO du 16 avril

Avis de convocation / avis de réunion

FILAE

Société anonyme au capital de 330.000 euros

Siège social : 193/197 rue de Bercy - Gamma B - 75582 Paris Cedex 12

397 824 285 R.C.S. Paris

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale ordinaire (l'« Assemblée Générale ») qui se tiendra le vendredi 21 mai 2021à 10 heures, à l'espace Diderot, 10, rue Traversière - 75012 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous.

Très important

Par décision prononcée le 13 avril 2021, le Tribunal de commerce de Paris a constaté la caducité de l'ordonnance rendue non contradictoirement par son Président à la demande de Trudaine Participations, filiale de Geneanet, le 4 mars 2021, aux termes de laquelle avait été désigné un mandataire chargé de convoquer, pour le 16 avril 2021 au plus tard, une assemblée générale extraordinaire de Filae avec pour ordre du jour l'approbation du principe de la cession de l'activité filae.com.

Le 12 mars 2021, le mandataire ainsi désigné avait fait publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires un avis de réunion d'une assemblée générale extraordinaire pour le 16 avril 2021 (n°2100502), puis, le 31 mars 2021 un nouvel avis reportant cette convocation au 12 mai 2021 (n°2100728).

Au résultat de la décision du 13 avril 2021, l'assemblée générale extraordinaire de Filae ne sera réunie ni le 16 avril 2021, ni le 12 mai 2021.

La décision du Tribunal de commerce de Paris met également fin à l'interdiction faite au conseil d'administration de Filae et à son Président - Directeur général de régulariser tous documents relatifs à la cession de l'activité filae.com.

Important

Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, la Société pourrait être conduite

• modifier, sous réserve des dispositions légales, le lieu, la forme ainsi que les modalités de déroulement, de participation et de vote à l'Assemblée Générale.
  En tout état de cause et afin de préserver leur sécurité, la Société invite ses actionnaires : à consulter régulièrement le site internet de la Société pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l'Assemblée Générale.

Ordre du jour

• Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société ;
• Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ;
• Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225- 38 du code de commerce ;
• Lecture du rapport du conseil d'administration de la Société ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Dépenses et charges visées à l'article 39, 4° du code général des impôts ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

• Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Toussaint Roze ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Cyril Vermeulen ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Denis Cornillot ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Bruzeau ;
• Pouvoirs en vue d'effectuer les formalités.

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; dépenses et charges visées à l'article 39, 4° du code général des impôts

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société et du rapport du commissaire aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 1.021.428 euros,

prend acte que les comptes annuels ne font apparaître ni amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles ni dépenses somptuaires visés à l'article 39, 4° du code général des impôts.

Deuxième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société,

constatant que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à la somme de 1.021.428 euros,

décide d'affecter ledit bénéfice au compte « report à nouveau » créditeur qui, au résultat de cette affectation, sera porté à un montant de 1.607.115 euros.

Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été versé de dividende au cours des trois derniers exercices sociaux.

Troisième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L. 225-38 du code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

constate qu'il n'a pas été conclu de convention visée aux articles susvisés au cours de l'exercice écoulé.

Quatrième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Toussaint Roze

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Toussaint Roze vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale,

renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Toussaint Roze pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Cyril Vermeulen

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Cyril Vermeulen vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale,

renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Cyril Vermeulen pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Denis Cornillot

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Denis Cornillot vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Denis Cornillot pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Bruzeau

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Marc Bruzeau vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Marc Bruzeau pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution

Pouvoirs en vue d'effectuer les formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.

Participation à l'Assemblée Générale

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social et parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième (25ème) jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale, de s'y faire représenter par un mandataire ou d'y voter par correspondance. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d'une attestation de participation deux (2) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire financier.

L'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard six (6) jours avant la date de l'assemblée, un formulaire auprès de Madame Fatima Morgado, Filae, 193/197 rue de Bercy, Tour Gamma B, 75582 Paris Cedex 12 ou par mail à investisseurs@filae.com.

Il est rappelé que, conformément à la loi :

• le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion ;
• les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ;
• l'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.

Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration de la Société. Les questions écrites doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur.