224C0412 FR0000062341-OP002-R01

19 mars 2024

Décision de conformité du projet d'offre publique de retrait visant les actions de la société.

FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA

MEDITERRANEE

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 19 mars 2024, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique de retrait visant les actions de la société FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE (« F.I.E.B.M. »), déposé, en application de l'article 236-3 du règlement général, par Oddo BHF, agissant pour le compte de la société TITUS Finance1 (cf. D&I 224C0236 du 9 février 2024 et D&I 224C0347 en date du 4 mars 2024).

A ce jour, Madame Marie-Catherine Sulitzer détient, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société TITUS Finance et de la Société Anonyme Immobilière Michelet II qu'elle contrôle, 1 073 352 actions F.I.E.B.M. représentant 1 075 292 droits de vote, soit 95,21% du capital et 95,08% des droits de vote de cette société2, selon la répartition suivante :

Actions

% capital

Droits de vote

% droits de vote

TITUS Finance

941 920

83,55

941 920

83,29

Marie-Catherine Sulitzer

80 232

7,12

82 172

7,27

Société Anonyme Immobilière Michelet II

51 200

4,54

51 200

4,53

Total Marie-Catherine Sulitzer

1 073 352

95,21

1 075 292

95,08

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, au prix unitaire de 10,40 €, la totalité des actions F.I.E.B.M. non détenues directement ou indirectement par Madame Marie-Catherine Sulitzer, c'est-à-dire 54 039 actions F.I.E.B.M. représentant 55 590 droits de vote, soit 4,79% du capital et 4,92% des droits de vote de cette société2.

Il est précisé que l'initiateur, qui remplit d'ores et déjà les conditions de détention relatives au retrait obligatoire, a demandé à l'Autorité des marchés financiers de procéder au retrait obligatoire dès la clôture de l'offre publique de retrait, en application des dispositions des articles 237-1 à 237-3 du règlement général

Il est aussi rappelé que la présente offre fait suite à l'offre publique de rachat d'actions initiée par la société F.I.E.B.M. sur ses propres actions (OPRA) déclarée conforme par l'AMF le 18 juillet 20233, dans le cadre de laquelle l'actionnaire majoritaire de la société avait fait part de son intention de déposer postérieurement à l'OPRA un projet d'offre publique de « fermeture » au même prix (minoré d'un éventuel dividende qui serait distribué dans l'intervalle). Il est précisé que le prix de l'OPRA susvisée s'élevait à 11,50 €, et qu'un dividende exceptionnel de 1,10 €, décidé par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 8 janvier 2024, a été mis en paiement le 15 janvier 2024.

  • Société par actions simplifiée contrôlée par Madame Marie-Catherine Sulitzer au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
  • Sur la base d'un capital composé de 1 127 391 actions représentant 1 130 882 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
    3 Cf. notamment D&I223C1118 du 18 juillet 2023.

1

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Il est rappelé que :

  • le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Sébastien Sancho, mandaté le 16 septembre 2022 par le conseil d'administration de la société F.I.E.B.M. en qualité d'expert indépendant sur le fondement des dispositions de l'article 261-1, I et II du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique de retrait et du retrait obligatoire (en application de l'article 261-1-1 I et III du règlement général, l'Autorité des marchés financiers ne s'est pas opposée à cette nomination) ; et
  • à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société F.I.E.B.M. établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés respectivement les 9 février et 4 mars 2024 (cf. D&I 224C0236 du 9 février 2024 et D&I 224C0347 en date du 4 mars 2024).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, en application des articles 231-20 à 231-22 et 237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers a pris connaissance :

  • du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris l'évaluation multicritères des actions F.I.E.B.M. effectuée par l'établissement présentateur et a notamment constaté que le prix proposé remplit la condition posée au premier alinéa de l'article 236-7 du règlement général en ce qu'il est supérieur au prix déterminé par le calcul de la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions pendant les soixante jours de négociation précédant le dépôt de l'offre ;
  • du projet de note en réponse de la société F.I.E.B.M., ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 1er mars 2024, lequel conclut à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique, y compris en considération du retrait obligatoire intervenant à l'issue de l'offre publique, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société F.I.E.B.M. en date du 4 mars 2024.

Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique de retrait en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'initiateur sous le n°24-076 en date du 19 mars 2024.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°24-077 en date du 19 mars 2024 sur le projet de note en réponse de la société F.I.E.B.M.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique de retrait après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société F.I.E.B.M. ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres F.I.E.B.M. (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdits titres (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

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