Fnac Darty : Rémunération du dirigeant mandataire social – 2023

Rémunération du dirigeant mandataire social

Conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 24 mai 2023, le Conseil d'Administration de Fnac Darty lors de sa réunion du même jour, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé la mise en œuvre d'un dispositif d'intéressement long terme, concernant Monsieur Enrique Martinez, Directeur Général et statué sur les modalités de versement de sa rémunération variable.

Rémunération de long terme

Le dispositif consiste en l'attribution de 73 175 actions de performance dans le cadre d'un plan dont la durée est de 3 ans (du 24 mai 2023 au 23 mai 2026).

L'acquisition définitive de ces actions de performance est subordonnée :

• Pour 25%, à la réalisation de conditions de performance boursière mesurées en 2026 par les deux critères suivants représentant chacun 12,5% du plan :
  o le Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à un panel de sociétés du secteur de la distribution grand public, apprécié en prenant en compte la performance boursière entre le début du plan (les 60 jours de bourse précédant le 1er mai 2023) et le terme du plan (les 60 jours de bourse précédant le 1er mai 2026) ;
  o la croissance du cours de bourse de la Société appréciée de manière identique au critère précédant, mais de manière absolue, sans comparaison avec un panel de sociétés ;
• Pour 50%, à la réalisation de conditions de performance financière mesurées en 2026 par les deux critères suivants représentant chacun 25% du plan :
  o le cash-flow libre apprécié en prenant en compte le cash-flow généré par le Groupe lors des exercices 2023 à 2025 ;
  o le chiffre d'affaires apprécié en prenant en compte le chiffre d'affaires moyen du Groupe des exercices 2023 à 2025 ;
• Pour 25%, à la réalisation de conditions de performance liées à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise mesurées en 2026 par les deux critères suivants représentant chacun 12,5% du plan :
  o le score de durabilité apprécié en prenant en compte le score de durabilité moyen du Groupe des exercices 2023 à 2025 ;
  o la réduction des émissions de CO2 appréciée en prenant en compte le niveau des émissions de CO2 du Groupe en 2025 comparé au niveau des émissions en 2019 ;
• Une condition de présence au 23 mai 2026.

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Ces critères de performance ne permettent pas l'acquisition définitive des actions en cas de non atteinte d'un seuil de déclenchement.

Les conditions de performance du plan d'actions de performance sont détaillées ci-dessous :

Rémunération variable annuelle

Par ailleurs, et conformément d'une part à la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif, et d'autre part aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Enrique Martinez, Directeur Général, approuvés par l'Assemblée Générale du 24 mai 2023, le Conseil d'Administration de Fnac Darty lors de sa réunion du 24 mai 2023 a attribué à ce dernier :

• 18 733 actions au titre de la rémunération variable annuelle 2022 dont le versement est effectué en actions et non pas en numéraire. Ce nombre d'actions correspond à la somme due au titre de la rémunération variable annuelle 2022, soit 640 455€.
• 32 906 actions au titre de la rémunération variable annuelle 2023 dont le versement sera effectué en actions et non pas en numéraire. Ce nombre d'actions correspond à la somme de 1 125 000€, soit le potentiel maximum de la rémunération variable annuelle 2023. L'acquisition définitive de ces actions de performance est notamment subordonnée aux conditions de performance décrites dans le dernier document d'enregistrement universel de la Société dans sa section 3.3.1.3 ainsi qu'à l'approbation de l'Assemblée Générale conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II du code de commerce.

Il est à noter que ces 2 attributions d'actions :

• sont valorisées avec un cours de référence de 34,189€, soit la moyenne des 20 cours de clôture précédant le Conseil d'administration du 24 mai 2023 ;
• ne peuvent être définitivement acquises qu'après une période d'acquisition d'un an ;

• sont soumises à une obligation de conservation totale de 2 ans puis de l'obligation de

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conservation conformément aux dispositions du code du commerce et décrites ci-dessous.

Obligation de conservation et de détention d'actions

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'Administration lors de sa séance du 23 février 2023 a défini les obligations de conservation issues des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce applicables aux actions issues d'attributions gratuites d'actions et de levées d'options selon les modalités suivantes :

Les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions une quantité minimale d'actions correspondant à 25% des titres acquis définitivement (nets de charges et impôts, et des cessions nécessaires aux levées d'options) sur chacun des plans

d'attribution gratuites d'actions et d'options de souscription d'actions qui leurs sont attribués par le

conseil à compter de leur date de nomination, étant précisé que les plans dont ils ont pu être bénéficiaires antérieurement en leur qualité de salarié ne sont pas visés.

Toutefois, ce pourcentage serait abaissé à 10% dès lors que la quantité d'actions détenues par les

dirigeants mandataires sociaux issues d'attributions gratuites d'actions et de levées d'options, tous plans

confondus représenterait un montant égal à deux fois leur rémunération fixe annuelle brute, qui constitue la quantité́minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonction, en application du paragraphe 24 du Code Afep Medef.

Conformément aux recommandations du Code Afep Medef, les dirigeants mandataires sociaux qui sont bénéficiaires d'options d'actions et/ou d'actions de performance prennent l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d'options ou sur les actions de performance et ce, jusqu'à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d'Administration.

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