Fokus Mining : CORPORATION MINIÈRE FOKUS ANNONCE LA PREMIÈRE CLÔTURE D’UN PLACEMENT PRIVÉ

Rouyn-Noranda, Québec, Canada, 9 juin 2023 - Corporation minière Fokus ("Fokus" ou la "Société") (TSXV: FKM, OTCQB: FKMCF, FSE: F7E1) a le plaisir d'annoncer qu'elle a procédé à la première clôture d'un placement privé sans intermédiaire dans le cadre duquel elle a émis 3 065 000 unités (les " Unités ") au prix de 0,08 $ l'Unité, pour un produit brut total de 245 200 $ à Fokus, et 985 000 unités " accréditives " (les " unités accréditives ") au prix de 0,10 $ chacune, pour un produit brut total de 98 500 $ à Fokus. Chaque unité est composée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription d'action ordinaire (les " bons de souscription d'unité ") et chaque unité accréditive est composée d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire (les " bons de souscription d'unité accréditive ", et ensemble avec les bons de souscription d'unité, les " bons de souscription "). Chaque bon de souscription d'unité permet à son détenteur d'acquérir une action ordinaire supplémentaire de Fokus au prix de 0,12 $ pendant une période de trois ans à compter de la date de clôture et chaque bon de souscription d'unité accréditive permet à son détenteur d'acquérir une action ordinaire supplémentaire de Fokus au prix de 0,12 $ pendant une période de deux ans à compter de la date de clôture. Fokus a l'intention d'utiliser le produit des unités accréditives pour l'exploration de sa propriété Galloway située dans la province de Québec et le produit des unités pour son fonds de roulement.

Des clôtures additionnelles du placement privé peuvent avoir lieu jusqu'au 24 juillet 2023, sous réserve d'un maximum de 3 185 000 unités au prix de 0,08 $ l'unité et d'un maximum de 4 015 000 unités accréditives au prix de 0,10 $ chacune, aux souscripteurs du Québec, pour un produit brut total maximum de 656 300 $.

Deux dirigeants et administrateurs de la Société (collectivement, les " initiés ") ont acheté indirectement un total de 340 000 unités pour une contrepartie totale de 27 200 $, comme suit : (i) 4470524 Canada Inc., une société contrôlée par Jean Rainville, président, chef de la direction et administrateur de la Société, a acheté 40 000 Unités au prix de 0. 08 $ par Unité (représentant 0,04% des actions ordinaires émises et en circulation de la Société suite à la clôture du placement privé) ; et (ii) 6988024 Canada Inc., une société contrôlée par Sylvain Champagne, le chef de la direction financière et un administrateur de la Société, a acheté 300 000 Unités au prix de 0,08 $ par Unité (représentant 0,29% des actions ordinaires émises et en circulation de la Société suite à la clôture du placement privé).

Immédiatement après la clôture du placement privé, (i) M. Rainville détenait, directement et indirectement, 729 000 actions ordinaires, 315 000 bons de souscription d'actions ordinaires et 975 000 options d'achat d'actions de la Société ; et (ii) M. Champagne détenait, directement et indirectement, ou exerçait un contrôle sur 2 323 286 actions ordinaires, 905 643 bons de souscription d'actions ordinaires et 960 000 options d'achat d'actions de la Société.

Chacun des initiés est considéré comme une "partie liée" et un "initié" de la Société aux fins des lois sur les valeurs mobilières et des règles boursières applicables. La souscription et l'émission d'unités à chacun des initiés constituent une opération avec une partie liée, mais sont exemptées des exigences d'évaluation formelle et d'approbation de la Norme multilatérale 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le " Règlement 61-101 "), étant donné que les titres de la Société ne sont pas inscrits à la cote d'une bourse visée à l'article 5.5(b) du Règlement 61-101 et que ni la juste valeur marchande des unités émises à chacun des initiés, ni la juste valeur marchande de l'ensemble du placement privé n'excède 25 % de la capitalisation boursière de la Société. La Société n'a pas déposé de déclaration de changement important concernant la participation des initiés au moins 21 jours avant la clôture du placement privé, car la participation des initiés n'avait pas été déterminée à ce moment-là.

Des clôtures additionnelles du placement privé peuvent avoir lieu jusqu'au 24 juillet 2023, sous réserve d'un maximum de 3 185 000 Unités au prix de 0,08 $ l'unité et d'un maximum de 4 015 000 unités accréditives au prix de 0,10 $ l'Unité accréditive aux souscripteurs du Québec, pour un produit brut maximal total de 656 300 $.

Messieurs Rainville et Champagne, qui sont tous deux administrateurs de la Société (collectivement, les " administrateurs non indépendants "), ont divulgué leur intérêt au conseil d'administration de la Société en vertu de l'article 120 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions à l'effet qu'ils peuvent participer au placement privé et souscrire des Unités et/ou des Unités accréditives. Les termes du placement privé et les accords y afférents ont été soumis et approuvés à l'unanimité par le biais d'une résolution adoptée par tous les administrateurs de la Société autres que les administrateurs non indépendants. Les administrateurs non indépendants n'ont pas voté sur la résolution visant à approuver le placement privé et les accords y afférents. Les autres administrateurs ont estimé que le placement privé était dans le meilleur intérêt de la Société.

À la suite de la première clôture du placement privé, 104 518 793 actions ordinaires de Fokus ont été émises et sont en circulation. En vertu de la législation applicable en matière de valeurs mobilières, les titres émis dans le cadre du placement privé sont soumis à une période de détention de quatre mois, expirant le 10 octobre 2023.