Fonciere 7 Investissement : Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise 2020 - Exercice clos le 31.12.2020 - AGM du 29 juin 2021

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société Anonyme au capital de 1 120 000 euros Siège social : 55, rue Pierre Charron- 75008 Paris 486 820 152 RCS PARIS

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats, (vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité.

Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.

Le Conseil d'Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix, ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique, enfin, les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration dans sa séance du 22 avril 2021.

Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, nous vous soumettons les informations suivantes :

1. Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

L'activité de la Société se limitant au placement de sa trésorerie, la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société. La Société ne dispose en effet ni des ramifications, ni de l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite en outre la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

L'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission - notamment celle de contrôle - et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1. Conseil d'Administration

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration.

Votre Conseil d'Administration est composé de quatre membres :

• Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d'administration, jusqu'au 11 juin 2020,
• Monsieur Ludovic Dauphin, Président du Conseil d'Administration, à compter du 11 juin 2020,
• Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur,
• Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur,
• Madame Paule FRATACCI, Administrateur, jusqu'au 18 septembre 2020,
• Madame Audrey SOTO, Administrateur, à compter du 18 septembre 2020.

Monsieur Ludovic Dauphin a été désigné en qualité de Président du Conseil d'Administration, lors de la réunion dudit Conseil en date du 11 juin 2020.

Le Conseil d'Administration de ce même jour a maintenu la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.

Madame Audrey SOTO a été nommée Administrateur, en remplacement de Madame Paule Fratacci, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs et le Directeur Général figure au point n° 7 du présent rapport.

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Politique de diversité du Conseil d'Administration

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2020 :

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Organisation

Le Commissaire aux Comptes est convoqué à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. Nous vous rappelons que les dispositions de l'article 16.2 des statuts prévoient que la convocation peut être verbale et sans délai, si tous les Administrateurs y consentent.

A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaire aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers du 22 avril 2020 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 30 avril 2020 et le 14 septembre 2020 pour le Conseil d'arrêté des comptes semestriels du 18 septembre 2020.

La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège social et le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

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En application des dispositions du décret n°2020-293 du 23 mars 2020 et de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées par voie téléphonique.

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2.2. Comité spécialisé contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil :

Composition

Un comité se réunit régulièrement, il est constitué des dirigeants (Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil, jusqu'au 11 juin 2020, puis Monsieur Ludovic Dauphin, à compter du 11 juin 2020, Madame Audrey Soto, Directeur Général), d'au moins un administrateur de la Société.

Missions (actuelles et futures)

Il a et/ou aura pour mission principale de procéder à l'examen :

• des comptes sociaux de la Société,
• des investissements (étude et analyse des investissements),
• des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
• des arbitrages et des cessions,
• de la gestion administrative de la Société,
• de la communication financière,
• de la gestion financière et de la trésorerie,
• de la politique sociale (recrutements),
• du suivi des éventuelles procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Organisation

Le comité se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président. Le rythme des réunions du Conseil sera plus soutenu lorsque l'activité de la Société ne sera plus limitée au seul placement de sa trésorerie.

A l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité de direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

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2.3. Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'Administration.

2.4. Autres Comités

Compte tenu de la taille et des besoins de la Société, il n'a pas été, à ce jour, mis en place, de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et son activité (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le rôle du comité de Direction est d'aider les membres du Conseil d'Administration, il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

2.5. Procédure d'évaluation des conventions courantes

Le Conseil d'Administration a mis en place une procédure d'évaluation des conventions courantes, décrite ci-dessous :

• Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l'appréciation et l'identification par la Direction Financière de la notion d'opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

• de la conformité à l'objet social de la société,
• de l'importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s'y rapportant,
• de l'activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes,
• des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux comptes de la société.

Le Conseil d'administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrits ci- dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. »

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