Fonciere VOLTA : Avis de réunion valant avis de convocation - Assemblée Générale Ordinaire du 21 septembre 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

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Avis de convocation / avis de réunion

FONCIERE VOLTA

Société anonyme au capital de 22.430.262 euros Siège social : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris

SIRET : 33862083400071

Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 Septembre 2022

Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VO LTA (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 21 septembre 2022 à 15h00, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de rés olutions suivants :

Ordre du jour

1. Apurement du poste « Report à nouveau » négatif par compensation avec le poste « Autres réserves » et le poste « Primes d'émission »
2. Distribution de 6.056.170,74 € du poste « Primes d'émission »
3. Pouvoirs pour formalités

PROJETS DE RESOLUTIONS

Première résolution (Apurement du poste « Report à nouveau » négatif par compensation avec le pos te « Autres rés erves » et le pos te « Primes d'émission ») - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requis es pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d'administration :

1. constate que le poste « Autres réserves » s'élève à 721. 216 euros au 31 décembre 2021 et que le poste « Primes d'émission » s'élève à
   37.892.411 euros au 31 décembre 2021,
2. décide d'affecter :

- le montant inscrit au poste « Autres réserves » égal à 721.216 euros au poste « Report à nouveau » ; - la somme de 6.706.362 euros inscrite au poste « Primes d'émission » au poste « Report à nouveau ».

1. En conséquence, l'assemblée générale constate que :

- le poste « Report à nouveau » passe d'un montant débiteur de (7.427.578) euros à un montant de 0 euro ; - le poste « Autres réserves » passe d'un montant créditeur de 721.216 euros à un montant de 0 euro ;

- le poste « Primes d'émission » passe d'un montant créditeur de 37.892.411 euros à un montant créditeur de 31.186.049 euros.

Deuxième résolution (Distribution de 6.056.170,74 € du poste « Prim es d'émission ») - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d'adminis tration et sous condition de l'adoption de la précédente résolution, décide, après avoir constaté que le poste « Primes d'émission » s'élève à 31.186.049 euros :

• de procéder à une dis tribution en numéraire prélevée sur le poste « Primes d'émission » d'un montant total de 6.056. 170,74 euros, soit une distribution unitaire de 0,54 euro par action ; et
• de prendre acte qu'à la suite de cette distribution, le solde du poste « Primes d'émission » s'élèvera à 25.129.878,26 euros.

Il est précis é que le montant total de la distribution es t calculé sur la base du nombre théorique des 11.215.131 actions ouvrant droit à ladite distribution au 31 décembre 2021 et pourra varier selon le nombre d'actions ouvrant effectivement droit à la dis tribution à l a date de versement de la dis tribution, notamment en fonction du nombre d'actions auto-détenues à cette date. Les sommes non versées en raison de l'existence d'actions auto-détenues à la date de la mise en paiement de la distribution seront conservées dans le pos te « Primes d'émission ».

Le dividende sera mis en paiement le 26 s eptembre 2022, étant précisé que la date d'arrêté des positions sera le 23 septembre 2022 et que le dividende sera détaché de l'action le 22 septembre 2022.

Il est rappelé qu'en application des dispositions de l'article 112, 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports pour la totalité, ou de primes d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la rés erve légale aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions fiscales susvisées, cette distribution prélevée sur le poste « Primes d'émission » est constitutive d'un remboursement d'apports non imposable en France.

L'ensemble des associés - et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l'Etat de résidence ou d'établissement - sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu'il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente répartition.

Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du prés ent procès -verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Les conditions de participation à cette assemblée seront les suivantes :

1. Modalités d'exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71du Code de commerce ou les associations d'actionnaires répondant aux conditions fixées par l'article L.22-10-44du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l'assemblée.
   La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée doit être envoyée de préférence par voie électronique
   à l'adresse suivante : abrochu@cloix-mendesgil.com (ou au siège social à l'attention du Président du Conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception), étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l'assemblée, soit le 27 août 2022. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fra ction du capital exigée par l'article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription d'un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolut ion porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du code de commerce. Le Président du conseil d'administration accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre d u jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.
   L'examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 septembre 2022 zéro heure, heure de Paris.
2. Modalités d'exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'assemblée. Ces questions écrites sont envoyées de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : abrochu@cloix- mendesgil.com (ou au siège social à l'attention du Président du Conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 15 septembre 2022. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu.
3. Modalités de participation à l'assemblée générale - - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut, dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s'y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne phys ique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser au CIC, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera
   émis un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d'administration. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé s on vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée

3.1. Justification du droit de participer à l'assemblée - Conformément à l'article R.22-10-28 du code de commerce, il est justifié du droit de

participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire ins crit pour son compte, le 19 septembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 19 septembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou au CIC, soit par courrier à l'adresse suivante CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr, et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 19 septembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilis é, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

1. Participation physique à l'assemblée - Les actionnaires, répondant aux conditions visées au 3.1, désirant assister physiquement à l'assemblée générale devront justifier de leur qualité d'actionnaire lors de la réunion de l'assemblée : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : sur présentation à la réunion de l'assemblée d'une pièce d'identité, - pour les actionnaires au porteur : sur présentation à la réunion de l'assemblée d'une pièce d'identité et d'une carte d'admission sollicitée auprès de l'intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'assemblée et n'a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l'assemblée générale, la carte d'admission qu'il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de par ticipation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire au 19 septembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l'assemblée.
2. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d'assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à leur conjoint, au p artenaire avec lequel ils

ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce pourront :

• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation, de telle façon que les services du CIC puissent le recevoir au plus tard le 16 septembre 2022 ; - pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l'intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvo yer dûment rempli à compter de la date de convocation de l'assemblée générale, de telle façon que les services du CIC puissent le recevoir au plus tard le 16 septembre 2022.

Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l'article

R.225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

3.4. Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées au CIC à l'adresse précédemment indiquée et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'action naire devra demander au CIC, (s'il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s'il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 16 septembre 2022 à 23h59, heure de Paris.

Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante abrochu@cloix-mendesgil.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CIC pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire

financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e- mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante abrochu@cloix-mendesgil.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite du CIC.
  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 16 septembre 2022 à 23h59, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l'adresse électronique abrochu@cloix-mendesgil. com, toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée.

4. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l'assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

En outre, tous les documents mentionnés à l'article R. 22-10-23 du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l'assemblée, soit le 31 août 2022, sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l'assemblée.

Le Conseil d'administration