L'équipe de direction de Franchise Group, Inc. dirigée par Brian Kahn, Chief Executive Officer, a fait une proposition non contraignante pour acquérir la participation restante de 64% dans Franchise Group, Inc. (NasdaqGM:FRG) pour environ 730 millions de dollars le 20 mars 2023. L'équipe de direction de Franchise Group, Inc. dirigée par Brian Kahn, directeur général, a conclu un accord définitif et un plan de fusion pour acquérir la participation restante de 64 % dans Franchise Group, Inc. auprès de Vintage Capital Management, LLC et d'autres, le 10 mai 2023. L'acheteur acquerra toutes les actions en circulation de Franchise pour un prix de 30 dollars par action en espèces. Le consortium a également reçu des engagements de financement définitifs de la part de prêteurs tiers et d'investisseurs institutionnels, dont B. Riley Financial Inc. et Irradiant Partners, pour financer une partie du prix d'achat. Le groupe de direction a accepté de transférer ses actions ordinaires de la société dans le cadre de la fusion proposée et de voter en faveur de celle-ci. L'accord de fusion comprend également une période de 30 jours pour permettre au Franchise Group de solliciter des propositions alternatives de la part des parties intéressées. Une fois la fusion réalisée, Franchise Group deviendra une société privée et ne sera plus cotée en bourse ou négociée sur le NASDAQ. L'équipe de direction de Franchise Group, y compris Brian Kahn, devrait continuer à diriger la société. L?accord de fusion prévoit en outre qu?en cas de résiliation de l?accord de fusion dans certaines circonstances précises, FRG devra payer une indemnité de résiliation de 20,72 millions de dollars et les acheteurs devront payer à FRG une indemnité de résiliation de 55 millions de dollars. B. Riley s'est engagé à capitaliser Parent à la clôture de la Fusion avec un apport en capital total de 560 millions de dollars selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans une lettre d'engagement d'apport en capital. Certaines institutions financières ont accepté de fournir un financement par emprunt d'un montant total en principal de 475 millions de dollars selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans une lettre d'engagement d'emprunt.

La proposition non contraignante est soumise à certaines conditions pour acquérir toutes les actions en circulation de Franchise. La transaction est soumise à la satisfaction ou à la renonciation des conditions de clôture habituelles, y compris l'expiration ou la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino, l'approbation par les autorités réglementaires et l'approbation des actionnaires du Groupe Franchise. Les administrateurs indépendants du conseil d'administration du Franchise Group ont approuvé à l'unanimité la fusion proposée sur la base de la recommandation unanime d'un comité spécial du conseil d'administration. Le Groupe Franchise a approuvé toutes les propositions liées à l'acquisition proposée. La fusion proposée devrait être finalisée au cours du second semestre 2023. La fusion proposée devrait être finalisée au début de la semaine du 20 août 2023.

Jefferies LLC est le conseiller financier du Comité spécial et David A. Katz et Zachary S. Podolsky de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sont les conseillers juridiques du Comité spécial. David W. Ghegan de Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP est le conseiller juridique du Franchise Group. Willkie Farr & Gallagher LLP est le conseiller juridique de Brian Kahn. Sullivan & Cromwell LLP est le conseiller juridique de B. Riley Financial, Inc. Davis Polk & Wardwell LLP est le conseiller juridique d'Irradiant Partners.

L'équipe de direction de Franchise Group, Inc. dirigée par Brian Kahn, Directeur Général, a finalisé l'acquisition des 64% restants de Franchise Group, Inc. (NasdaqGM:FRG) le 21 août 2023.