Cair By David Cosmetics Inc. (" CbD ") a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Cerro Mining Corp. (TSXV:CRX.H) de Teresa Lui, Christina Lo et d'autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 7 février 2021. Cair By David Cosmetics Inc. (" CbD ") a signé une convention de fusion définitive pour acquérir Cerro Mining Corp. (" Cerro ") dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 juillet 2021. Cerro Mining Corp. prévoit d'émettre environ 25 000 000 d'actions aux actionnaires actuels de Fridays Dog Inc en contrepartie de toutes les actions émises et en circulation de FDI. Selon les modalités de la transaction, celle-ci sera réalisée par le biais d'une fusion à trois volets en vertu de la Loi sur les sociétés par actions. En vertu de la transaction, CbD fusionnera avec une filiale à part entière de Cerro et les détenteurs d'actions CbD recevront une action ordinaire de l'entité résultant de la transaction (“Émetteur résultant” ;), pour une action CbD détenue. CbD est en train de consolider ses actions émises et en circulation sur la base d'une action CbD post-consolidation pour deux actions CbD pré-consolidation. Il est prévu qu'environ 24 100 000 actions de l'Émetteur résultant soient émises aux actionnaires actuels de CbD en contrepartie de toutes les actions émises et en circulation de CbD dans le cadre de la fusion. Au 15 décembre 2021, il est prévu qu'environ 24 707 750 actions de l'émetteur résultant (en supposant la conversion de tous les titres convertibles de la FDI en circulation) seront émises aux actionnaires actuels de la FDI en contrepartie de toutes les actions de la FDI émises et en circulation conformément à la fusion. La société fusionnée deviendra une filiale à part entière de l'Émetteur résultant et l'activité de l'Émetteur résultant sera l'activité de CbD. En date du 11 mai 2021, il est prévu que 42 996 500 millions d'actions de l'Émetteur résultant seront émises aux actionnaires actuels de CbD en contrepartie de toutes les actions émises et en circulation de CbD en vertu de la fusion. Conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX (la " TSXV "), les actions ordinaires de l'émetteur résultant (les " actions de l'émetteur résultant ") émises à certains directeurs de l'émetteur résultant et à leurs associés respectifs (au sens des politiques de la TSXV) seront entiercées et libérées par étapes sur une période de trois ans, et certaines des actions de l'émetteur résultant émises par David aux anciens actionnaires non directeurs de CbD seront soumises aux restrictions de revente des actions de lancement de la TSXV. En outre, toutes les actions de l'émetteur résultant émises par David aux anciens actionnaires de l'ACMR seront assujetties à des exigences de mise en commun d'un an ou de deux ans, selon le cas. Parallèlement à la réalisation de la transaction, Cerro prévoit de réaliser un placement privé afin de réunir un produit brut d'un minimum de 5 000 000 CAD et d'un maximum de 8 000 000 CAD par l'émission d'actions ordinaires de Cerro au prix de 0,50 CAD par action. Dans le cadre de cette transaction, CbD a l'intention de réaliser un placement de débentures convertibles non garanties afin de lever jusqu'à 6 millions de dollars canadiens. En date du 25 mai 2021, Cerro Mining a conclu un placement privé sans courtier pour un produit brut total de 10,109 millions de CAD. Dans le cadre de cette opération, CAIR by David a réalisé un placement de débentures convertibles non garanties de CAIR by David pour un produit brut de 6,3 millions CAD. Avant la transaction, les débentures CbD seront converties en actions CbD selon les modalités et au prix de conversion qui seront indiqués dans le certificat définitif des débentures CbD, sous réserve de l'approbation de la TSXV. Le nombre d'actions de l'émetteur résultant pouvant être émises aux détenteurs de débentures CbD dépendra du montant recueilli par CbD dans le cadre du placement de débentures CbD. Ainsi, les actionnaires actuels de l'ACMR de David détiendront environ 48,4 % des actions émises et en circulation de la société résultante, sur une base post-transaction et non diluée, après la réalisation du financement concomitant. Conformément à la résolution extraordinaire adoptée par les détenteurs de reçus de souscription en date du 30 septembre 2021, toutes les modifications proposées à la convention de reçus de souscription ont été approuvées. L'accord sur les reçus de souscription a été approuvé. À la clôture de la transaction, Cerro changera son nom en CAIR by David Enterprises Inc. Conformément à l'annonce faite le 17 septembre 2021, Cerro, en tant qu'émetteur résultant, changera son nom en " Friday's Dog Holdings Inc. " à la clôture de la transaction. La transaction constituera une prise de contrôle inversée conformément à la Politique 5.2 Changement d'activité et prises de contrôle inversées de la TSXV et une réactivation de Cerro en tant que société actuellement inscrite au tableau NEX de la TSXV. À l'issue de la transaction, les actions de l'émetteur résultant seront inscrites à la cote de la TSXV en tant qu'émetteur industriel de niveau 2. À l'issue de la transaction, le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé de cinq directeurs : David Babaii, directeur et chef de la direction, Brian Ast, directeur financier, Andrew Bowering, David Velisek, Anthony Patterson, Ravinder Kang et Terence E. Block, en tant que directeurs, Kelly Willet, chef de l'exploitation et Ariel Foxman, chef de la stratégie de marque. Conformément à l'annonce faite le 17 septembre 2021, les administrateurs et les dirigeants de l'émetteur résultant seront les suivants : Richard Scheiner, chef de la direction ; Brian Ast, chef des finances ; Andrew Bowering, directeur ; David Velisek, directeur ; Anthony Paterson, directeur ; Ravinder Kang, directeur ; Michael Kobler, directeur ; Kelly Willett, chef de l'exploitation ; Ariel Foxman, chef de la stratégie de marque ; et Steve Elston, chef de la création. La transaction est sujette à l'approbation de la TSXV, à une diligence raisonnable satisfaisante de la part de Cerro en ce qui concerne CbD, à la conclusion par les parties d'une entente définitive de fusion avant le 28 février 2021, à la conclusion d'ententes de soutien au vote par les administrateurs, les dirigeants et les actionnaires importants de CbD, à l'approbation des actionnaires de CbD, à l'approbation de la transaction par les actionnaires désintéressés de Cerro conformément aux politiques de la TSXV, à l'absence de droits de dissidence exercés par les actionnaires de CbD en sus de 10 % des actions émises de CbD, l'achèvement de la consolidation des actions de CbD, l'achèvement du financement concomitant, l'approbation des conseils d'administration de CbD et de Cerro, l'achèvement de l'offre de débentures de CbD, la conclusion d'accords de mise en commun par les actionnaires de CbD en vertu desquels leurs actions de l'émetteur résultant seront déposées en mains tierces et libérées selon des modalités à définir dans l'accord de fusion définitif et d'autres conditions de clôture habituelles. Les reçus de souscription de Cerro émis dans le cadre du placement privé qui a permis de lever 10 109 000 CAD auront été échangés contre des actions Cerro et les fonds de souscription actuellement bloqués auront été libérés en faveur de Cerro ; et la transaction aura été réalisée au plus tard le 30 septembre 2021, à moins que le délai de réalisation ne soit prolongé par les parties. Après l'approbation de la résolution extraordinaire par les détenteurs de reçus de souscription, Cerro et la FDI ont l'intention de convoquer une assemblée extraordinaire de leurs actionnaires respectifs à une date qui sera déterminée par Cerro et la FDI pour demander l'approbation de la transaction par leurs actionnaires désintéressés respectifs. Le 25 janvier 2022, la transaction a été accordée par la Bourse de croissance TSX. En date du 22 février 2022, les actionnaires de Cerro ont approuvé la transaction. La transaction sera conclue le ou avant le 28 février 2022. Conrad Nest de Boughton Law Corporation a agi comme conseiller juridique de Cerro. Jeff Wust de McMillan LLP a agi en tant que conseiller juridique de Cair By David. Saturna Group Chartered Professional Accountants LLP a agi en tant que comptable de Cerro Mining Corp. Davidson & Company LLP a agi à titre de comptable auprès de Fridays Dog Inc. Cair By David Cosmetics Inc. (" CbD ") a complété l'acquisition de Cerro Mining Corp. (TSXV:CRX.H) de Teresa Lui, Christina Lo et d'autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 25 février 2022. Dans le cadre de la clôture de la transaction, Cerro Mining Corp. a émis un total de 43,9 millions d'actions ordinaires aux anciens actionnaires de FDI. Cerro Mining Corp. a clôturé l'offre de reçus de souscription annoncée précédemment pour un produit brut de 9,3 millions de dollars. À la suite de cette transaction, la FDI est devenue une filiale à part entière de Cerro Mining Corp. et a changé son nom en "Friday's Dog Holdings Inc." La reprise des transactions est prévue pour le 4 mars 2022. À la reprise des opérations, les actions ordinaires de Cerro Mining Corp. seront négociées sous le symbole " DOGS " et Cerro Mining Corp. sera inscrite comme émetteur industriel de niveau 2.