Pico Quantitative Trading Holdings LLC a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir FTAC Athena Acquisition Corp. (NasdaqCM:FTAA) (la "Société") de FTAC Athena Advisors, LLC, FTAC Athena Sponsor, LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 août 2021. La transaction (“Transaction proposée” ;) valorise la Société à une valeur d'entreprise pro forma d'environ 1,4 milliard de dollars, et à une valeur d'équité implicite de 1,75 milliard de dollars. Les actionnaires actuels de Pico, y compris les investisseurs actuels et les employés de la société, devraient conserver une participation d'environ 72 % dans la société combinée. À la clôture de la transaction, la société fusionnée sera exploitée sous le nom de Pico et devrait être cotée au NASDAQ. L'équipe de direction de Pico, dirigée par Jarrod Yuster, fondateur, président et co-directeur général, et Frank Troise, co-directeur général, continuera à diriger la société. Pico a été soutenu par Goldman Sachs Asset Management, Wells Fargo Strategic Capital, UBS, Nomura, DRW Venture Capital LLC, CE Innovation Capital et EDBI. La réalisation des transactions envisagées par le contrat de regroupement d'entreprises est soumise aux conditions habituelles des parties respectives, y compris, entre autres, que (i) les transactions aient été approuvées par les actionnaires de la Société ; (ii) il n'y ait pas eu d'effet négatif important (tel que défini dans le contrat de regroupement d'entreprises) concernant Pico ou la Société depuis la date du contrat de regroupement d'entreprises ; (iii) les parties aient reçu certaines approbations réglementaires requises ; (iv) la Société disposera d'au moins 5 000 001 dollars d'actifs corporels nets immédiatement après la clôture des transactions (après prise en compte du rachat d'actions publiques par les actionnaires publics de la Société) ; (v) l'investissement PIPE aura été réalisé ; (vi) la Société a changé sa juridiction de constitution des Îles Caïmans à l'État du Delaware en se désenregistrant en tant que société exonérée dans les Îles Caïmans et en s'adaptant et en continuant en tant que société constituée en vertu des lois de l'État du Delaware ; et (vii) la Société disposera d'au moins 250 millions de dollars en liquidités de la Société à la clôture et autres conditions de clôture habituelles. Le regroupement d'entreprises a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de Pico et de FTAC Athena. La clôture du regroupement d'entreprises est prévue pour la fin de l'année 2021. En date du 20 décembre 2021, la clôture de la transaction est prévue pour le début de 2022. Jefferies LLC et Citi font office de conseillers financiers et de conseillers en marchés de capitaux pour Pico. Andrew P. Gilbert et Scott A. Cowan de DLA Piper LLP sont les conseillers juridiques de Pico. Derick S. Kauffman de Ledgewood, PC est le conseiller juridique de FTAC Athena. Citi, Jefferies LLC, J.P. Morgan Securities LLC et Cohen & Company Capital Markets sont les co-agents de placement du PIPE. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) a agi en tant que conseiller financier de FTAC Athena Acquisition Corp. Pico Quantitative Trading Holdings LLC a annulé l'acquisition de FTAC Athena Acquisition Corp. (NasdaqCM:FTAA) auprès de FTAC Athena Advisors, LLC, FTAC Athena Sponsor, LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 24 février 2022.