Au cours des derniers mois, trois batailles ont remis en question le degré d'indépendance par rapport à la direction des membres des conseils d'administration extérieurs du Japon, alors que près d'une décennie de réforme de la gouvernance a permis d'augmenter considérablement le nombre d'administrateurs indépendants.

Les experts en gouvernance affirment que les administrateurs externes ne sont que nominalement indépendants s'ils ont des liens étroits avec la direction ou s'ils ne parviennent pas à assurer un contrôle adéquat.

3D, qui détient plus de 20 % de Fuji Soft, a proposé quatre nouveaux membres pour le conseil d'administration de l'entreprise, qui en compte neuf, lors de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) de dimanche, estimant que les administrateurs externes existants n'ont pas réussi à remédier à des années d'allocation inefficace du capital.

Fuji Soft a soutenu deux des candidats du fonds.

L'entreprise basée à Yokohama a défendu son conseil d'administration actuel, déclarant à Reuters que l'indépendance de ses administrateurs externes "a été assurée sans conflit d'intérêts avec les actionnaires. Ils ont donné des avis objectifs et ont contribué à favoriser un débat actif".

Cette année, 3D a demandé la tenue d'une AGE chez Toshiba Corp afin de relancer l'examen stratégique du conglomérat et d'explorer les options possibles, y compris la privatisation.

Le fonds Oasis Management, basé à Hong Kong, a demandé vendredi à Fujitec Co Ltd de tenir une AGE pour révoquer les six administrateurs externes en place et nommer sept nouveaux administrateurs désignés par le fonds.

Une heure avant son assemblée générale de juin, le fabricant d'ascenseurs a retiré sa proposition de réélire son directeur général au conseil d'administration à la suite de révélations sur des transactions immobilières impliquant sa famille. Le conseil d'administration l'a alors nommé président non élu.

Oasis, qui détient 16,5 % de Fujitec, a déclaré que le conseil d'administration avait "décidé de violer de manière flagrante le droit le plus fondamental des actionnaires, à savoir le droit de voter et de demander des comptes aux administrateurs", ce qui démontre l'absence totale de contre-pouvoir indépendant.

Fujitec s'est refusé à tout commentaire, déclarant que l'entreprise n'avait pas encore confirmé le contenu de la demande d'AGE formulée par Oasis.

QUEL EST LE DEGRÉ D'INDÉPENDANCE ?

Selon la Bourse de Tokyo, 92 % des quelque 1 800 entreprises de sa première section définissent au moins un tiers de leurs administrateurs comme indépendants. Mais il est difficile d'évaluer leur indépendance par rapport à la direction au-delà d'un ensemble de critères écrits.

Les experts en gouvernance affirment que l'existence d'un comité de nomination des administrateurs contribuerait à garantir cette indépendance, mais seulement 3,9 % des entreprises de premier plan disposent d'un comité de nomination statutaire, dont la majorité des membres doit être constituée d'administrateurs externes.

Même un tel comité peut ne pas garantir une indépendance effective.

La société Strategic Capital, basée à Tokyo, a demandé une AGE à Japan Securities Finance Co (JSF) afin qu'une enquête indépendante soit menée sur la pratique de longue date du fournisseur de financement de titres consistant à nommer d'anciens fonctionnaires de la Banque du Japon, du ministère des finances et de la Bourse de Tokyo à des postes de direction et d'administrateurs.

La pratique consistant pour les hauts fonctionnaires à obtenir des postes dans le secteur privé après leur départ à la retraite a longtemps été critiquée comme étant une source de corruption dans la bureaucratie japonaise.

La JSF dispose d'un comité de nomination statutaire, mais Strategic Capital a déclaré que son inaction face à cette pratique douteuse montre que le comité est dysfonctionnel.

La société a déclaré que les nominations avaient été faites sur la base des qualifications des personnes.