Galatia Energie : Suppression DPS (top-up capital up to 2m€) 2023

CABINET RAPHAEL SIBEONI

S.A.S. au capital de 10 000,00 Euros - R.C.S. Nanterre 452 740 707

SIRET 452 740 707 000 32 - APE 6920 Z 4 rue Pierret - 92200 Neuilly Sur Seine TEL. : 01.47.85.76.35

SA au capital de 516.033 €uros Siège social : 28 Cours Albert 1er 75008 PARIS

RCS : Paris B 421 642 992

GALATIA ENERGIE

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT

PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 AVRIL 2023

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COMMISSAIRES AUX COMPTES ♦♦♦♦ EXPERTS-COMPTABLES

MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VERSAILLES

S.A.R.L. INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE DES EXPERTS - COMPTABLES DE PARIS

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En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur les projets d'augmentations de capital, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le soin d'arrêter les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d'investisseurs)

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

• 1. délègue au conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225- 129-2 et L. 225-138 du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l'exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ;
  2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 2 000 000 d'euros montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation sont autonomes ;
  3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 000 000 d'euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce ; étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation sont autonomes ;
  4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et de réserver le droit d'y souscrire au profit d'une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) :
• à une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur de l'énergie, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d'émission comprise) ; et/ou
• à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs

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sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou

• toute personne morales ou physiques, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires ou en compte-courant de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou
• à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées.
• 1. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
  2. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d'administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché sur lequel les actions seraient admises des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 50% ;
  3. donne tous pouvoirs au conseil d'administration afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

• arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;
• clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;
• recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;
• user dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une ou l'autre des facultés conférées par l'article L. 225-134 du Code de commerce ;
• constater, à l'issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l'augmentation de capital ;
• fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
• procéder à la modification corrélative des statuts ;
• faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou sur tout autre marché ;
• accomplir les formalités légales ;
• et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

8. décide que la présente délégation prive d'effet pour l'avenir la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d'épargne d'entreprise)

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L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail et de l'article L. 225-138-1 du code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même code :

1. délègue au conseil d'administration, sa compétence pour décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 1 000 euros par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du code de commerce et de l'article L. 3344-1 du code du travail ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d'épargne ;
3. décide, tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l'action déterminée par le conseil d'administration, respectivement de 30% et 40% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d'indisponibilité, stipulée par le plan d'épargne d'entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ;
4. décide que le conseil d'administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d'épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ;
5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
6. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché ;
7. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de ladite délégation.

La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

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Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d'émission.

Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l'opération soumise à votre approbation.

Conformément à l'article R.225-116 du code commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation des augmentations de capital par votre conseil d'administration.

Fait à Neuilly Sur Seine, le 4 avril 2023

Cabinet Raphaël SIBEONI

R.SIBEONI