Galenica : Explications

7e Assemblée générale ordinaire

10 avril 2024, 15h00 Kursaal Bern SA Kornhausstrasse 3 3013 Berne

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Table des matières

4 Assemblée générale du 10 avril 2024

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Ordre1du jour

6 Assemblée générale du 10 avril 2024

1. Approbation du Rapport de gestion, des Comptes annuels 2023 de Galenica SA et des Comptes annuels consolidés 2023 du Groupe Galenica
   Le Conseil d'administration propose d'approuver le Rapport de gestion et les Comptes annuels 2023 de Galenica SA ainsi que les Comptes annuels consolidés 2023 du Groupe Galenica.
   Explication: le Conseil d'administration est légalement tenu de soumettre à l'Assem- blée générale pour approbation le Rapport de gestion, les Comptes annuels de Galenica SA et les Comptes annuels consolidés du Groupe Galenica de chaque exercice.
2. Approbation du rapport sur les questions non financières 2023
   Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport sur les questions non financières 2023.
   Explication: à partir de l'exercice 2023, Galenica SA est tenue d'établir un rapport sur les questions non financières en raison de l'introduction de l'art. 964a du Code suisse des obligations. De plus amples informations­ sur le respect de cette obligation
   figurent­ dans le rapport sur les questions non financières 2023, qui est disponible sur http://www.galenica.com/. Le Rapport sur les questions non financières 2023 sera soumis pour la première fois à l'approbation de l'Assemblée générale en raison des nouvelles dispositions légales (art. 964c du Code suisse des obligations).
3. Décharge aux membres du Conseil d'administration et de la Direction
   Le Conseil d'administration propose de donner décharge à ses membres et à ceux de la Direction pour l'exercice 2023.
   Explication: en donnant décharge aux membres du Conseil d'administration et à la Direction, les actionnaires consentants déclarent qu'ils ne demanderont plus de comptes aux personnes responsables des événements de l'exercice écoulé portés à la connaissance de l'Assemblée générale.
4. Décision relative à l'emploi du bénéfice au bilan 2023 et à l'affectation des réserves issues d'apports en capital
   Pour l'exercice 2023, le Conseil d'administration propose de verser un dividende de CHF 2.20 par action nominative. En contrepartie, il faut payer CHF 1.10 sur le bénéfice du bilan et CHF 1.10 sur les réserves issues d'apports en capital.
   Explication: la distribution d'un dividende nécessite une décision de l'Assemblée générale.

Ordre du jour 7

1 La proposition du versement d'un dividende comprend toutes les actions émises. Les actions détenues en propre au moment du versement d'un dividende ne donnent toutefois pas droit au dividende. Sur la base du nombre d'actions détenues en propre par Galenica SA au

31 décembre 2023, le montant distribué serait de CHF 54.8 mio.

Si cette proposition est acceptée, le dividende sera versé à compter du 16 avril 2024 après déduction de l'impôt anticipé. Le dernier jour de négoce donnant droit à l'ob- tention de dividendes est le 11 avril 2024. À partir du 12 avril 2024, les actions sont traitées ex-dividendes.

4.2. Affectation des réserves issues d'apports en capital​

2 La proposition du versement d'un dividende à partir des réserves issues d'apports en capital comprend toutes les actions émises. Les actions détenues en propre au moment du versement d'un dividende ne donnent toutefois pas droit au dividende. Sur la base du nombre d'actions détenues par Galenica SA au 31 décembre 2023, le montant distribué serait de CHF 54.8 mio.

Si cette proposition est acceptée, le dividende sera versé à partir du 16 avril 2024, sans déduction de l'impôt anticipé. Le dernier jour de négoce donnant droit à l'ob- tention de dividendes est le 11 avril 2024. À partir du 12 avril 2024, les actions sont traitées ex-dividendes.

5. Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2023

Le Conseil d'administration propose d'approuver le Rapport de rémunération 2023 dans le cadre d'un vote consultatif.

Explication: conformément à l'art. 735 du Code suisse des obligations, un vote consultatif aura lieu pour approuver le Rapport de rémunération. Vous trouverez en page 13 de plus amples informations sur le Rapport de rémunération 2023. Vous

trouverez­ les informations pertinentes dans le Rapport annuel 2023, dans la partie «Remuneration Report». (http://www.galenica.com/)

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6. Rémunération du Conseil d'administration et de la Direction

1. Approbation de la rémunération totale maximale du Conseil d'administration pour l'exercice 2025
   Pour l'exercice 2025, le Conseil d'administration propose d'approuver un montant
   total­ maximal de CHF 1'900'000 pour la rémunération de ses membres.
   Explication: selon l'art. 698 al. 3 ch. 4 du Code suisse des obligations, l'assemblée
   générale­ est compétente pour approuver la rémunération du Conseil d'administration.
2. Approbation de la rémunération totale maximale de la Direction pour l'exercice 2025 Pour l'exercice 2025, le Conseil d'administration propose d'approuver un montant
   total­ maximal de CHF 9'500'000 pour la rémunération des membres de la Direction.
   Explication: selon l'art. 698 al. 3 ch. 4 du Code suisse des obligations, l'assemblée générale est compétente pour approuver la rémunération des membres de la Direc- tion. Vous trouverez de plus amples informations sur les montants totaux maximaux pour l'exercice 2025 aux pages 13 et suivantes. (www.galenica.com)

7. Élections

7.1. Réélections des membres du Conseil d'administration et du Président

Le Conseil d'administration propose la réélection du Dr Markus R. Neuhaus comme membre du Conseil d'administration et comme Président du Conseil d'administration ainsi que la réélection de Pascale Bruderer, de Bertrand Jungo, de Judith Meier, de la Prof. Dr med. Solange Peters, du Dr Andreas Walde et de Jörg Zulauf comme membres du Conseil d'administration, chacun pour un mandat allant jusqu'à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Explication: étant donné que le mandat des membres du Conseil d'administration­ (y c. présidence) prendra fin à la clôture de l'Assemblée générale ordinaire du 10 avril 2024, ceux-ci seront réélus par l'Assemblée générale. Tous les membres du Conseil d'administration se présentent pour la réélection. Des informations sur les membres actuels du Conseil d'administration sont disponibles à partir de la page 96 du Rapport annuel 2023. (http://www.galenica.com/)

1. Réélection du Dr Markus R. Neuhaus comme membre du Conseil d'administra- tion et comme Président du Conseil d'administration
2. Réélection de Pascale Bruderer
3. Réélection de Bertrand Jungo
4. Réélection de Judith Meier
5. Réélection de la Prof. Dr med. Solange Peters
6. Réélection du Dr Andreas Walde
7. Réélection de Jörg Zulauf

Ordre du jour 9

7.2. Réélections au Comité Rémunération

Le Conseil d'administration propose la réélection de Bertrand Jungo, de Pascale Bruderer, de la Prof. Dr med. Solange Peters et du Dr Andreas Walde au Comité Rémunération, chacun pour un mandat allant jusqu'à la clôture de la ­prochaine Assemblée générale ordinaire.

Si Bertrand Jungo est réélu membre du Comité Rémunération, le Conseil d'adminis- tration envisage de le nommer à nouveau Président du Comité Rémunération.

Explication: étant donné que le mandat des membres du Comité Rémunération prend fin avec la clôture de l'Assemblée générale ordinaire du 10 avril 2024, ceux-ci sont réélus par l'Assemblée générale.

1. 1. Réélection de Bertrand Jungo
   2. Réélection de Pascale Bruderer
   3. Réélection de la Prof. Dr med. Solange Peters
   4. Réélection du Dr Andreas Walde
2. Réélection de la représentante indépendante
   Le Conseil d'administration propose la réélection de l'étude d'avocats Walder Wyss SA comme représentante indépendante pour un mandat allant jusqu'à la clôture de la prochaine Assemblée générale ordinaire.
   Explication: selon la loi, la représentante indépendante doit être élue chaque année par l'Assemblée générale. Walder Wyss SA remplit les critères d'indépendance et le Conseil d'administration propose de réélire l'étude d'avocats par souci de continuité.
3. Réélection de l'organe de révision
   Le Conseil d'administration propose la réélection d'Ernst & Young SA comme organe de révision pour l'exercice commençant le 1er janvier 2024.
   Explication: conformément aux statuts, l'organe de révision est élu chaque année par l'Assemblée générale.

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