Gevelot S A : Avis préalable de réunion valant avis de convocation AGO 2021

Avis de convocation / avis de réunion

GEVELOT

Société anonyme au capital de 26 932 500 Euros Siège social à Levallois Perret (Hauts de Seine)

6 boulevard Bineau

562 088 542 R.C.S. NANTERRE

AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Avertissement

Compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des mesures administratives de restriction prises par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tels qu'ils ont été prorogés par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d'administration de la Société GEVELOT S.A., réuni le 13 avril, a décidé que l'Assemblée générale Ordinaire des actionnaires de la société GEVELOT S.A. prévue le 17 juin 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, au siège social de la Société situé au 6, boulevard Bineau, Levallois-Perretsans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement.En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l'Assemblée générale.

En conséquence, aucun actionnaire ni son mandataire ne pourra assister physiquement à l'Assemblée Générale et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée.

Les actionnaires sont invités à voter en amont de l'assemblée, soit par correspondance à l'aide du formulaire de vote, soit par procuration.

Les actionnaires pourront poser des questions écrites dans les conditions prévues par le présent avis. Pendant l'Assemblée générale ordinaire, il ne sera pas possible de poser des questions, ni de déposer des projets d'amendements ou de nouvelles résolutions.

Les modalités de vote et de tenue de l'Assemblée générale ordinaire pourraient évoluer et seraient alors précisées par communiqué de presse et disponibles sur le site Internet. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site de la Société : www.gevelot-sa.fr.

L'Assemblée sera retransmise en direct , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission et en différé sur le site internet de la Société www.gevelot-sa.fr.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Gévelot sont informés de la tenue de l'Assemblée générale Ordinaire de

GEVELOT S.A. le jeudi 17 juin 2021 à 15 heures, au siège social de la Société, 6 boulevard Bineau à Levallois-Perret (Hauts de Seine) à huis clos, hors la présence des actionnaires,

en vue de délibérer sur l'Ordre du jour suivant:

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la Société pendant l'exercice 2020,
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux et Consolidés de cet exercice,
• Approbation des Comptes Sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Approbation des Comptes Consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Approbation des Conventions visées à l'Article L.225-38 du Code de Commerce,
• Affectation des résultats de l'exercice 2020,
• Quitus aux Administrateurs,
• Administrateurs,
• Pouvoirs,
• Questions diverses

PROJET DE RESOLUTIONS

(ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 17 JUIN 2021)

Première Résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux Comptes, approuve ces Rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les Comptes Sociaux annuels 2020 qui font ressortir un résultat net bénéficiaire de 1 395 921,00 €.

Deuxième Résolution

L'Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les Comptes Consolidés annuels tels qu'ils sont présentés et faisant ressortir pour l'exercice 2020 un résultat net bénéficiaire de l'ensemble consolidé, part du Groupe, de 1,0 M€.

Troisième Résolution

L'Assemblée Générale prend acte du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements réglementés visés par l'Article L.225-38 du Code de Commerce et approuve lesdites opérations.

Le dividende global s'élève donc à 2,00 € par action pour 769 500 actions soit 1 539 000 € et sera mis en distribution à partir du 24 juin 2021.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-3, 2° du Code général des impôts. Cet abattement n'est applicable qu'en cas d'option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu lors du dépôt de la déclaration annuelle des revenus du bénéficiaire. A défaut d'une telle option, le dividende à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) sans application de cet abattement de 40 %.

Avant la mise en paiement, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable, au prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu.

En application de l'Article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au cours des trois derniers exercices, ces dividendes étant intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'Article 158.3.2° du Code Général des Impôts :

Cinquième Résolution

L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur Mandat pour l'exercice 2020.

Sixième Résolution

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Charles BIENAIME étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2024 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023.

Septième Résolution

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Pascal HUBERTY étant venu à expiration, l'Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de trois ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2024 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023.

Huitième Résolution

Pour faire toutes publications et dépôts prescrits par la Loi et généralement pour accomplir toutes formalités légales, tous pouvoirs sont donnés aux Porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits des présentes.

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Conditions et modalités de participation à cette Assemblée

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux.

Seuls pourront participer à l'Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 15 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, France
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration.

Avertissement : traitement des abstentions

La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d'actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l'adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l'actionnaire d'exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l'Assemblée.

A - Modalités particulières de participation et de vote à l'Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire

Conformément à l'article 4 de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l'Assemblée générale ordinaire de la société du 17 juin 2021, sur décision du Conseil d'administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l'assemblée physiquement.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ;
2. Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au président),
3. Voter par correspondance.

En raison de l'impossibilité de participer personnellement à l'Assemblée Générale, il est rappelé que celle-ci sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société www.gevelot-sa.fr.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles.

Un formulaire unique de vote par correspondance et par procuration est tenu à la disposition des actionnaires, au siège social de la société ou pourra être demandé par lettre simple, télécopie ou courrier électronique à l'adresse suivante : assembleegenerale@gevelot-sa.fret est également mis en ligne sur le site de la Société www.gevelot-sa.fr. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ces formulaires ne seront pris en considération que s'ils sont dûment complétés, signés et parvenus soit par voie postale au siège social de la Société soit par voie électronique à l'adresse suivante : assembleegenerale@gevelot-sa.frtrois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l'attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Les procurations peuvent valablement parvenir à la société, soit par voie postale au siège social, soit par voie électronique à l'adresse suivante assembleegenerale@gevelot-sa.frjusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée générale, à savoir au plus tard le 13 juin 2021.

En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers à l'adresse électronique mentionnée ci-avant.

Le mandataire ne pourra assister physiquement à l'Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l'adresse internet suivante : assembleegenerale@gevelot-sa.frvia le formulaire sous la forme d'un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 13 juin 2021. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l'actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte.

Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

B. Points et projets de résolutions des actionnaires

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique

• l'adresse suivanteassembleegenerale@gevelot-sa.fret être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l'Assemblée Générale, soit le 23 mai 2021. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

C. Dépôt de questions écrites

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'Administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou transmises par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assembleegenerale@gevelot-sa.frau plus tard le second jour ouvré précédant la date de ladite Assemblée soit le 15 juin 2021. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l'intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur.

Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie de télécommunication électronique, plutôt que par voie postale.

L'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées en application des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-108 du code de commerce sont publiées dans la rubrique consacrée aux questions-réponses du site internet de la société prévue au quatrième alinéa de cet article.

D. Droit de communication des actionnaires

Les documents et informations prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société sous la rubrique dédiée à l'Assemblée générale www.gevelot-sa.fr,à compter du vingt et unième jour précédent ladite Assemblée.

Le Conseil d'Administration

Informations disponibles sur notre site internet www.gevelot-sa.fr