GL events : Texte des résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 24.06.2021

GL EVENTS

Société anonyme au capital de 119.931.148 euros Siège social : 59 Quai Rambaud - 69002 LYON 351 571 757 RCS LYON

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 JUIN 2021

Texte des projets de résolutions

À caractère ordinaire :

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des

dépenses et charges non déductibles fiscalement)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2020, se soldant par une perte de 33 770 222,10 euros tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 37 469 euros.

DEUXIEME RESOLUTION(Quitus aux Administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2020 se soldant par une perte (part du groupe) de 77 368 413 € euros, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 suivante :

3

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

CINQUIEME RESOLUTION

(Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de

ces conventions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce qui a été présenté.

SIXIEME RESOLUTION

(Nomination de Monsieur Joseph AGUERA, en remplacement de Monsieur Yves-Claude ABESCAT, en

qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur de :

Monsieur Yves-Claude ABESCAT

vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement Monsieur Joseph AGUERA, en qualité d'administrateur pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'Assemblée générale remercie Monsieur Yves-Claude ABESCAT pour l'exercice de son mandat.

SEPTIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou

attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier GINON, Président Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier GINON, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice 2020.

4

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et

les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou

attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier ROUX,

Vice-Président Directeur Général Délégué jusqu'au 24 février 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

• Monsieur Olivier ROUX, Vice-Président Directeur Général Délégué jusqu'au 24 février 2020, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice 2020.

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même

exercice à Olivier FERRATON, Directeur Général Délégué non-Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Olivier FERRATON, Directeur Général Délégué non-Administrateur, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice 2020.

DIXIEME RESOLUTION

(Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice 2020.

ONZIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice 2020.

DOUZIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice 2020.

TREIZIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice 2020.

5

QUATORZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses

propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 19 juin 2020 dans sa 22ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GL events par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les Groupement d'Intérêt Economiques et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la règlementation.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 40 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 119 931 120 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 28 février 2021.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

6

A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

QUINZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

SEIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-

132 du Code de commerce :

• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 avril 2019, par sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire ;
• • et délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
• décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou
• • terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé
  • 60 000 000 d'euros, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global prévu par la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée. Ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet de l'octroi de garanties ou sûretés, d'un remboursement, avec ou sans

7

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.