Goodfellow : Circulaire d'information annuel 2022

GOODFELLOW INC.

Avis de convocation à

l'assemblée annuelle des actionnaires et

circulaire de sollicitation de procurations par la direction

L'assemblée annuelle des actionnaires aura lieu le

17 mai 2023 à 11 h 00 (HAE)

Le présent document vous indique qui peut voter,

sur quelles questions vous voterez et comment exercer les droits de vote attachés à vos actions.

Veuillez lire attentivement.

GOODFELLOW INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

SOYEZ AVISÉS que l'assemblée annuelle des actionnaires (l' « Assemblée ») de Goodfellow inc. (la « Société ») se tiendra au siège social de Goodfellow inc. situé au 225, rue Goodfellow, Delson (Québec) J5B 1V5, le 17 mai 2023 à 11 h 00 (HAE) pour les fins suivantes :

1. Recevoir les états financiers consolidés pour l'exercice financier terminé le 30 novembre 2022 et le rapport des auditeurs externes indépendants s'y rapportant;
2. Élire les administrateurs;
3. Nommer les auditeurs externes indépendants et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
4. Traiter toute autre affaire qui pourrait être dûment soumise à l'Assemblée ou à toute reprise de séance en cas d'ajournement.

Vous avez le droit de recevoir l'avis de convocation à l'Assemblée et d'y voter si vous étiez un actionnaire de la Société le 12 avril 2023 à 17 h 00 (HAE).

La Société tiendra l'Assemblée simultanément de façon virtuelle, au moyen d'une webdiffusion en direct et d'une conférence téléphonique.

Webdiffusion :https://edge.media-server.com/mmc/p/i5otjtbx

Conférence téléphonique : Veuillez communiquer avec Olivia Goodfellow avant l'Assemblée par

téléphone au 450 638-8177 ou par courriel au ogoodfellow@goodfellowinc.comafin d'obtenir le numéro de téléphone et votre mot de passe personnalisé.

Une fois que vous avez obtenu le numéro de téléphone et votre mot de passe personnalisé, signaler 15 minutes avant le début de l'Assemblée.

Nous prions les actionnaires de voter par procuration à l'égard des questions soumises à l'Assemblée avant l'Assemblée, plus particulièrement s'ils prévoient assister virtuellement à celle-ci, puisque la webdiffusion et la conférence téléphonique ne permettront pas aux actionnaires de voter durant l'Assemblée. Les actionnaires pourront soumettre leurs questions à la direction de la Société par l'intermédiaire de la webdiffusion ou de la conférence téléphonique lors d'une portion de l'Assemblée dédiée à cette fin.

Les pages qui suivent contiennent de plus amples renseignements sur la façon d'exercer vos droits de vote rattachés à vos actions et sur les questions devant être soumises à l'Assemblée.

FAIT à Delson (Québec)

Le 4 avril 2023

Sur ordre du Conseil d'administration,

Robert Hall

Président du conseil

LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE REMPLIR ET DE SIGNER LE FORMULAIRE DE PROCURATION CI-JOINT ET DE LE RETOURNER DANS L'ENVELOPPE PRÉAFFRANCHIE FOURNIE À CETTE FIN. POUR ÊTRE VALIDE, UNE PROCURATION DOIT AVOIR ÉTÉ REÇUE AU BUREAU DE SERVICES AUX INVESTISSEURS COMPUTERSHARE INC., 100, AVENUE UNIVERSITY, 8e ÉTAGE, TORONTO (ONTARIO) M5J 2Y1, AU PLUS TARD À 11 H 00 (HAE) LE 15 MAI 2023.

GOODFELLOW INC.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

POUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

QUI SE TIENDRA LE 17 MAI 2023 À 11 H 00 (HAE)

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») est acheminée dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Goodfellow inc. (la « Société » ou « Goodfellow ») qui seront utilisées à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l'« Assemblée ») qui se tiendra le 17 mai 2023 à l'endroit et à l'heure indiqués dans l'avis de convocation à l'Assemblée et lors de toute reprise de séance en cas d'ajournement.

Sous réserve d'indication contraire, les renseignements figurant aux présentes sont donnés en date du 4 avril 2023. Tous les montants en dollars figurant dans la présente circulaire sont exprimés en dollars canadiens, sauf mention expresse d'une autre devise.

La sollicitation se fera surtout par la poste. Cependant, des dirigeants et des employés permanents de la Société pourront solliciter en personne des procurations. De plus, la Société, sur demande, remboursera aux maisons de courtage et autres dépositaires leurs frais et débours raisonnables engagés pour transmettre les documents de procuration et autres documents connexes aux propriétaires véritables des actions de la Société. La Société assumera le coût de la sollicitation des procurations, qu'elle prévoit être minime.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou dirigeants de la Société. Un actionnaire dispose du droit de nommer comme fondé de pouvoir une personne (qui n'a pas à être elle-même actionnaire) autre que les personnes dont le nom est imprimé en qualité de fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint. Pour ce faire, l'actionnaire n'a qu'à indiquer le nom du fondé de pouvoir qu'il choisit dans l'espace blanc laissé à cette fin dans le formulaire. La procuration remplie doit être livrée au bureau de Services aux investisseurs Computershare inc., 100, avenue University, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 au plus tard à 11 h 00 (HAE), le 15 mai 2023. La Société tiendra l'Assemblée simultanément de façon virtuelle, au moyen d'une webdiffusion en directe et d'une conférence téléphonique :

Webdiffusion :https://edge.media-server.com/mmc/p/i5otjtbx

Conférence téléphonique : Veuillez communiquer avec Olivia Goodfellow avant l'Assemblée par

téléphone au 450 638-8177 ou par courriel au ogoodfellow@goodfellowinc.comafin d'obtenir le numéro de téléphone et votre mot de passe personnalisé.

Une fois que vous avez obtenu le numéro de téléphone et votre mot de passe personnalisé, signaler 15 minutes avant le début de l'Assemblée.

Nous prions les actionnaires de voter par procuration à l'égard des questions soumises à l'Assemblée avant l'Assemblée, plus particulièrement s'ils prévoient assister virtuellement à celle-ci, puisque la

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webdiffusion et la conférence téléphonique ne permettront pas aux actionnaires de voter durant l'Assemblée.

RÉVOCATION DES PROCURATIONS

L'actionnaire qui donne une procuration aux termes de la présente sollicitation de procurations peut la révoquer au moyen d'un document écrit signé par lui-même ou son représentant dûment autorisé par écrit ou, s'il est une personne morale, par un dirigeant ou représentant dûment autorisé de celle-ci. Le document doit être déposé soit au siège social de la Société en tout temps jusqu'au dernier jour ouvrable inclusivement, qui précède le jour de l'Assemblée à l'égard de laquelle la procuration doit être utilisée, ou la reprise de séance en cas d'ajournement, ou être déposé auprès du président de cette Assemblée le jour même de l'Assemblée ou de la reprise de séance.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE À L'ASSEMBLÉE

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote afférents aux actions à l'égard desquelles elles sont nommées en conformité avec les instructions des actionnaires qui les désignent. En l'absence d'instructions, ces actions feront l'objet d'un vote EN

FAVEURde l'élection des administrateurs proposés et EN FAVEURde la nomination des auditeurs externes indépendants (les « auditeurs ») proposés, le tout conformément aux modalités énoncées dans la présente Circulaire.

Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées relativement aux points à l'ordre du jour mentionnés dans l'avis de convocation à l'Assemblée et à toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'Assemblée. Au moment d'imprimer la présente Circulaire, la direction de la Société n'est au courant d'aucune modification ni autre question devant être soumise à l'Assemblée.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital social autorisé de la Société est formé d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale. Chaque action ordinaire confère un droit de vote. Au 4 avril 2023, il y avait 8 548 054 actions ordinaires en circulation. Tous les actionnaires inscrits aux registres de la Société à 17 h 00 (HAE) le 12 avril 2023 (la « Date de clôture des registres ») seront habilités à voter à l'Assemblée et à toute reprise de séance en cas d'ajournement s'ils y sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir. Pour plus d'informations concernant la procédure de vote, veuillez vous référer à la rubrique « Procédures de vote » ci- dessous.

Pour plus d'information concernant la procédure de transmission des procurations, veuillez vous référer à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir » ci-dessus. Veuillez noter que si vous êtes un propriétaire véritable opposé, votre intermédiaire devra recevoir vos instructions de vote suffisamment à l'avance de cette date pour lui permettre d'agir selon vos instructions avant une telle date. Voir « Procédures de vote - Actionnaires non-inscrits (propriétaires véritables) » ci-dessous.

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