Groupe JAJ : 08/11/2019 Rapport d'activité 2018-2019

SOMMAIRE

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RAPPORT D'ACTIVITÉ 2018-2019

DONNÉES STATISTIQUES 2018-2019

Chiffre d'affaires par trimestre du 1eravril au 31 mars

Saisonnalité des ventes (en millions d'euros)

Évolution de la part relative de l'exportation par rapport au chiffre d'affaires

RAPPORT D'ACTIVITÉ 2018-2019

Résultat

Évolution de la rentabilité (en millions d'euros)

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Structure du bilan

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LA VIE DU TITRE

Évolution du cours de l'action

Vie du titre(reprise cotation 18 juillet 2014)

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ATTESTATION DU RAPPORT

FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le Rapport Financier Annuel ci-dessous présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

LE PRÉSIDENT DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

Bruno DAUMAN

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RAPPORT DE GESTION

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RAPPORT DE GESTION

RAPPORTDUCONSEILD'ADMINISTRATIONÀL'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 SEPTEMBRE 2019

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en conformité de la loi et de nos statuts pour :

• Vous présenter notre rapport sur la situation de la société, sur son activité au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, soit du premier avril 2018 au 31 mars 2019,
• Vous rendre compte de notre gestion,
• Soumettre à votre approbation :
• • les comptes de cet exercice,
  • les propositions de votre Conseil d'Administration.

Tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans le respect des dispositions légales et statutaires.

La Société FIABILITY représentée par Monsieur Julien TOKARZ, Commissaire aux Comptes Titulaire, a été régulièrement convoquée dans les formes et délais légaux.

Lecture vous sera donnée de ses différents rapports.

Nous vous précisons que tous les documents et renseignements prescrits par la Loi ont été tenus

• la disposition des actionnaires, au siège social de la société, quinze jours au moins avant la date de la présente réunion.

Les comptes individuels de l'exercice 2018/2019 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises.

RAPPORT D'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ « GROUPE JAJ »

Les comptes annuels au 31/03/2019 ont été élaborés conformément aux règles et méthodes comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014, dans le respect des règles de prudence, de l'indépendance des exercices et de la continuité de l'exploitation.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE PAR BRANCHE D'ACTIVITE ( L. 232-1,II et L. 233-6 al.2 / R 225-102 al. 1)

Le chiffre d'affaires net hors taxes, réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019 est de 22 706 189 euros contre 24 034 434 euros au 31 mars 2018, soit une baisse de 5,53 % qui succède à la hausse de 3,87 % de l'exercice précédent.

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La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :

1. - DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS (L.441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce)

Aux termes des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce issues respectivement de la Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 et du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, nous vous présentons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs et des clients :

FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L'ARTICLE D.441-4)

1. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - articleL.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) en nombre de jours

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RAPPORT DE GESTION

RÉSULTAT DE L' EXERCICE ÉCOULÉ (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

Les autres achats et charges externes d'un montant total de 17 322 563 € contre 18 581 990 € au 31/03/ 2018, correspondent principalement :

1. dont honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat pour 37 000 € au 31/03/19 et 49 000 € au 31/03/18.

Ce poste comprend également des royalties au titre de la licence " SCHOTT ", pour 641 990 € lesquelles ont été calculées comme suit :

1. pour les produits textiles, au taux de 3 %.
2. pour les produits cuirs, au taux de 5% sur toutes les ventes sauf l'Italie, Japon, Canada et USA où le taux est de 0%.
3. Au taux de 1.5% pour les ventes à 3 discounters.
4. Au taux de 2.5% sur les cuirs et 2.5% pour les autres ventes, sur le site web Schott.

Un profit Sharing est également calculé en faveur de « SCHOTT » pour une valeur de 199 892 € au 31/03/2019.

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 font ressortir un bénéfice net comptable de 167 451,90 € (contre, pour l'exercice précédent, un bénéfice net comptable de 572 507,86 €).

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1. - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'ÉVOLUTION DES
   AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE
   DE LA SOCIÉTÉ ( L. 226 - 100 al. 3)

Les indicateurs financiers sont les suivants :

Nous vous précisons que les capitaux propres de notre société s'élèvent à 3 025 067 € au 31 mars 2019.

A cette même date, le montant des créances clients cédées à la société de factoring «BNP Factor» est de 2 834 777 €.

Dans les autres créances, la retenue de garantie de « BNP Factor » s'élève à 356 738 €, les cessions indisponibles à - 2 269 € et dans les disponibilités, le compte « BNP Factor » apparaît pour 144 €.

Pour se protéger contre le risque de change et compte tenu du volume d'achat de marchandises en dollars, la société achète des devises à terme.

Au 31 mars 2019, le montant des achats à terme de devises s'élève à 14 400 000 $ US.

IV- PROGRÉS RÉALISÉS - DIFFICULTÉS RENCONTRÉES - PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ (R. 225-102 al 1)

Le chiffre d'affaires sur l'exercice est en recul de 5,53% sur l'exercice 2018/2019 et atteint 22,7M€.

Si nous excluons l'opération exceptionnelle réalisée avec le groupe SMCP lors de l'exercice précédent (1.1M€), alors à périmètre constant le chiffre d'affaires 2018/2019 serait stable (-0,9%).

L'année a été caractérisée par une météo extrêmement peu favorable durant la période hivernale partout en Europe (année la plus chaude enregistrée depuis la création de Météo France) qui a eu un impact négatif sur l'activité de nos revendeurs et pour conséquence de plus faibles réassorts et de moins bons taux d'écoulement.

A cela s'est ajouté, les manifestations des Gilets Jaunes qui ont entrainé un fort recul de l'activité et une chute du trafic en magasin, notamment durant la période hivernale (novembre à fin février) qui est la plus contributive en terme de chiffre d'affaires.

Ces évènements importants ont freiné la tendance positive affichée par Groupe JAJ ces dernières années.

A noter qu'à cela s'ajoute toujours une réelle morosité du secteur textile qui affiche de nouveau une baisse sectorielle pour la douzième année consécutive.

Au-delà de ce climat négatif exceptionnel, la mutation du secteur de l'habillement est toujours en marche, notamment au niveau des circuits de distribution.

Avec des revendeurs indépendants en souffrance, des grands magasins dépendant fortement de la clientèle touristique, les ventes sur le web représentent le seul circuit en croissance, avec un dynamisme important, quelques soient les pays européens.

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RAPPORT DE GESTION

Pour Groupe JAJ, le marché français a connu une baisse des ventes (-4,8%) qui faisait suite à une forte hausse (+10%) alors que l'export affiche une baisse plus significative (-6,7%), conséquence de la décélération des ventes en Allemagne (-25%) sur lequel des décisions importantes ont été prises afin d'avoir une offre plus attractive et adaptée en terme de prix.

Malgré le Brexit et un secteur de l'habillement fortement perturbé, Schott affiche une forte croissance de +30% en Angleterre, notamment avec le référencement auprès de comptes importants.

En ce qui concerne les ventes par circuit de distribution, les magasins indépendants continuent leurs forte décroissance (-16%), et ne représentent plus que 29% du CA (vs 43% en 16/17), alors que les ventes via les webstores pure player représentent désormais 20% de l'activité.

Les grands magasins ont connu une baisse significative de 30%, pour deux raisons principales : notre décision de réduire le nombre de magasins Galerie Lafayette en province référençant Schott (afin de maximiser nos budgets sur le magasin principal de Hausmann) et de la baisse de fréquentation et de chiffres d'affaires durant la dernière période hivernale du fait des évènements précédemment évoqués.

Les ventes au détail en revanche ont cru de 40% (boutique Schott + webstore Schott) et représente désormais 10% l'activité (vs 7% lors de l'exercice précédent).

Groupe JAJ a pris le choix d'effectuer un recentrage de son activité auprès des indépendants qualitatifs et ayant une assise financière stable.

Nous avons donc perdu de nombreux clients sur l'exercice que ce soit par choix stratégique ou du fait des nombreuses fermetures de magasins…

Ces revendeurs indépendants ne peuvent plus faire face à une baisse du trafic en magasin, à une baisse constante de la consommation, à une hausse des loyers, et à la rude concurrence des webstores et autres chaines de magasins pratiquant de manière constante des promotions agressives.

Il est désormais plus que nécessaire pour Schott d'accélérer sur le digital toujours via des partenaires revendeurs leaders (Zalando, Amazon, Asos, Redoute…), d'y développer également l'activité de Market place, qui génèrera également davantage de chiffre d'affaires à forte marge.

Alors que les indépendants souffrent, la vente directe (magasins Schott+webstore Schott) a connu une forte croissance.

Alors que nos magasins à enseigne Schott ont été stables, malgré le contexte difficile, l'ouverture de notre outlet Schott au sein de Marque Avenue à Talange a connu un très bon démarrage et laisse entrevoir de bonnes perspectives.

Cet outlet, qui s'ajoute aux deux outlets franchisés Schott, nous permettent désormais de réduire drastiquement le déstockage auprès des acteurs traditionnels et donc de limiter fortement les pertes liées à cette activité.

Néanmoins, si les boutiques Schott ont réussi à stabiliser le chiffre d'affaires, la croissance a été fortement tirée par le webstore Schott (+45%, 1M€ de CA).

Notre webstore constitue pour les années à venir le principal relais de croissance et générateur de marge.

Nous allons accélérer les investissements afin de maintenir un taux de croissance à deux chiffres dans les années à venir avec comme objectif à 5 ans que notre webstore constitue le principal circuit de distribution de Schott pour Groupe JAJ.

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Cette croissance et ce développement démontrent l'attractivité et le potentiel toujours important de la marque et sa capacité à générer de la croissance via un circuit direct auprès des consommateurs.

En effet, les ventes via nos boutiques physiques et via notre webstore doivent être au cœur de la stratégie d'entreprise.

V - ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR - (L. 232-1-II / R. 225-102 al 1)

Bien que le contexte économique global semble légèrement s'améliorer, la consommation d'habillement continue encore de se dégrader.

La part des dépenses dédiées à l'habillement ne cesse de baisser, baisse au profit notamment des café/ hôtel/restaurant, loisirs et des innovations technologiques.

Nous assistons à une complète transformation du secteur où le poids des revendeurs indépendants multimarques se rétrécie d'années en années.

Ces revendeurs continuent de souffrir car ils sont de moins en moins adaptés aux nouvelles tendances de consommation et ne peuvent en aucun cas s'aligner sur les promotions et la force marketing des enseignes physiques et digitales…et subissent chaque année une baisse importante de trafic.

Il est donc impératif pour Groupe JAJ, fort de l'attractivité de sa marque iconique Schott, de concentrer ses moyens au développement de son webstore et à l'ouverture progressive et contrôlée de boutiques à enseigne Schott (en direct ou via des partenaires) afin de développer la marque et surtout sa visibilité dans les villes importantes du territoire français…

Les récentes ouvertures en direct (outlet Talange) ou en partenariat (Lyon, Outlet en IDF) ont connu des débuts très encourageants.

Schott sera également présent via une boutique éphémère durant tout l'hiver, au centre commercial de BELLE EPINE (93). Ce « pop-up » fait suite au test réussi l'an passé sur le même business model de pop-up qui avait eu lieu au centre commercial de Vélizy (78).

Alors que nous étions en recherche active pour l'ouverture d'une boutique dans la zone Sud-ouest, nous venons de finaliser un partenariat avec un client local qui ouvrira un magasin éphémère à Toulouse pour plusieurs mois à partir de septembre.

Si les boutiques physiques restent un élément important du développement commercial et marketing, comme indiqué, les investissements seront essentiellement orientés sur le digital et se répartiront ainsi :

• Achat d'espace publicitaire sur le web, bannières, Google Ad…
• Acquisition de base de données qualifiées, CRM,E-marketing, Omnicanal
• Réseaux sociaux (facebook, Instagram…) et création de contenu
• Développement de la marque en market place : Exclusivité pour JAJ de la revente de la marque Schott sur les market places type Amazon, Redoute…(interdiction de vendre la marque de la part des revendeurs Schott sur des market places).
• Développement de produits exclusifs et injection de nouveautés

Cette stratégie digitale nous permettra de compenser à moyen terme la baisse des multimarques, d'être davantage en lien direct avec les consommateurs et leurs attentes et de leur permettre d'avoir accès à la marque, même si celle-ci n'est plus présente dans leur ville ou département.

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RAPPORT DE GESTION

Les collaborations avec d'autres marques restent un enjeu majeur en terme de communication. De nombreuses collaborations sont à venir sur le prochain exercice, notamment avec Zadig et Voltaire, et permettent à la marque d'avoir des retombées médiatiques importantes et contribuent fortement à concilier le caractère authentique et moderne de Schott.

L'année 2019/2020 devrait être une année stable en terme de chiffre d'affaires pour Groupe JAJ, mais avec un objectif de rentabilité supérieure.

Si nous sommes optimistes sur notre stratégie digitale et les retours sur investissement à très court terme, l'activité wholesale auprès des indépendants en France et à l'étranger ne devrait pas s'améliorer et constitue nécessairement un frein à la croissance.

Groupe JAJ devra lors des prochaines années continuer à accélérer sur le B2C via notre webstore, les market places, nos boutiques à enseigne et les pop-ups afin de prévenir la baisse continue des revendeurs, notamment ceux situés en centre-ville et en centre commercial.

La marque Schott a su ces dernières années se régénérer et retrouver une forte appétence de la part des consommateurs, quelques soit la tranche d'âge. Schott est redevenue une marque référente et incontournable du secteur.

La stratégie digitale devrait apporter de la croissance profitable à Groupe JAJ et permettre à la marque de s'exporter encore davantage et de conquérir de nouveaux consommateurs.

VI - ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE

DÉVELOPPEMENT (L. 232-1-II)

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, la Société Groupe JAJ a comptabilisé un crédit impôt recherche d'un montant de 140 000 €.

VII - CICE

Aucune somme n'a été provisionnée à ce titre pour l'exercice clos le 31 mars 2019.

VIII- ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

L'exercice 2017/2018 a bénéficié des effets de la collaboration avec la société MAJE.

IX - ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTÉRIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE (L 232-1-II)

Nous n'avons rien à signaler à ce titre.

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RAPPORT DE GESTION

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES COMMUNIQUÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conformément aux dispositions légales et statutaires de la société.

I - ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément à l'article L 225-210 al 3 du code de commerce, la société ne disposant pas de réserves suffisantes, l'assemblée n'a pas la possibilité de donner l'autorisation à la société à l'effet d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % de son capital social.

En conséquence et en conformité des dispositions de l'article L 225-211 du Code de Commerce, aucun mouvement n'a été enregistré à ce titre au cours de l'exercice 2018-2019.

1. - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ(L.233-6 al.1)

En conformité des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé la SA GROUPE JAJ n'a pris aucune participation directe dans le capital social d'une société ayant son siège social sur le territoire Français.

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE

DES TROIS PRÉCÉDENTS EXERCICES (CGI art. 243 bis )

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

IV - RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Il a été dressé un état financier des cinq derniers exercices sociaux, lequel a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, avec tous les documents et renseignements exigés par la Loi.

V - DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI art. 223 quater)

En conformité des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous précisons que, pour la détermination du résultat fiscal, il a été réintégré les sommes suivantes :

• au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles visés à l'article39-4 du Code Général des Impôts, la somme de …..................................................2 615 €
• au titre de la taxe sur les voitures particulières la somme de .............................................6 620 €

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VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38

DU CODE DE COMMERCE

1. Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice.
2. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant

• hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le rembour- sement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exer- cices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuilsci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

VII - INFORMATIONS RELATIVES À L'ACTIONNARIAT (L. 233-13)

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales connues au 31 mars 2019 dont, à notre connaissance, la participation dépasse les seuils légaux et statutaires :

Les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital social selon la définition de l'article L.225-102 du Code de Commerce.

VIII - RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2017-2018

En conformité des dispositions de l'article 116 de la Loi 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, la rémunération globale des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé ainsi que la liste de l'ensemble de leurs mandats vous sont données ci-dessous :

Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration de la SA Groupe JAJ est composé des membres suivants :

• Monsieur Bruno DAUMAN,Président du Conseil d'Administration, demeurant 16, rue Poirier 94160 Saint Mandé.
• Monsieur Romain DAUMAN,Administrateur, demeurant 102, rue Réaumur 75002 PARIS.
• Monsieur Franck SZWARC,Administrateur,
  demeurant 5, place Charles Digeon - 94160 Saint Mandé.

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RAPPORT DE GESTION

Rémunération globale,y compris les avantages en nature, au titre de l'exercice 2018-20196 :

Groupe JAJ

M. Bruno DAUMAN :256 412,67 € y compris les avantages en natureJetons de présence : 0 €

M. Romain DAUMAN :Aucune rémunération - Jetons de présence : 0 €

Monsieur Franck SZWARC :Aucune rémunération - Jetons de présence : 0 €

Nous précisons que toutes les rémunérations ci-dessus sont fixes.

Mandats sociauxexercés (L.225-102-1 c.com.) :

Monsieur Bruno DAUMAN :

• Président du conseil d'administration de la société Groupe JAJ.
  Monsieur Romain DAUMAN :
• Administrateur de la société Groupe JAJ.

Monsieur Frank SZWARC :

• Administrateur de la société Groupe JAJ.

IX - LES MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (article R.225-102 al.1 du code de commerce)

Le conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général dans sa séance du 25 septembre 2014 et a nommé dans ses fonctions Monsieur Bruno DAUMAN pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

X - RISQUES ET INCERTITUDES - UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS

(article L.225-100 al. 4,5,6 du code de commerce)

Pour 2018-2019, la société se couvre contre les risques de change en mettant en place des achats à terme de devises.

La parité EURO/USD moyenne pondérée de couverture sur l'exercice 2017/2018 est de 1,1654. Un contrat d'assurance crédit (BNP PARIBAS - FCF) couvre l'essentiel de nos créances clients.

XI - ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

Aucune mesure n'a été prise pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

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XII - INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE

En conformité des dispositions de l'article L.225-102-1 et de son Décret d'application du 20 février 2002, nous vous communiquons ci-après les informations en matière sociale :

1 - Effectifs

Au 31 mars 2019, l'effectif total de l'entreprise était de 45 salariés.

Il a été procédé à 7 embauches en CDI, 1 embauche en contrat d'apprentissage. L'entreprise n'a mené aucun plan social.

2 - Organisation du temps de travail

Au 31 mars 2019, 43 salariés étaient employés à temps plein, 2 salariés à temps partiel.

25 cadres et salariés étaient à 157,75 heures de travail, 18 salariés à 151,67 heures de travail, 2 sala- riés à 126,20 heures de travail.

3 - Rémunérations

Au 31 mars 2019, la masse salariale annuelle est de 2 483 836 euros avec 1 147 110 euros de charges sociales contre 2 327 273 euros avec 1 041 119 euros de charges sociales au 31 mars 2018. Il n'y a pas de système d'intéressement et pas d'accord de participation.

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

Il n'y a pas de comité d'entreprise et il y a des délégués du personnel (élection du 10 janvier 2018 et 17 janvier 2018).

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

Il n'y a pas eu d'accident du travail au cours de l'année 2018-2019 sans incidence particulière sur les conditions d'hygiène et de sécurité.

6 - Formation

1.00 % de la masse salariale a été consacré à la formation professionnelle.

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

L'entreprise n'emploie pas de travailleur handicapé.

8 - Œuvres sociales

Il n'y a pas de comité d'entreprise donc aucun budget.

XIII - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Notre activité ne génère aucune conséquence dommageable pouvant rejaillir sur les sources d'énergie ou sur notre environnement. Aucune information particulière n'est donc à signaler.

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RAPPORT DE GESTION

PROPOSITIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

I - APPROBATION DES COMPTES DE LA SA GROUPE JAJ

Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :

• le rapport de gestion du Conseil d'Administration,
• celui des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019,
• les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de donner quitus de leur mandat aux Administrateurs au titre de l'exercice

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 mars 2019, soit la somme de 167 451,90 € de la façon suivante :

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

IV - CONVENTIONS REGLEMENTÉES

Nous vous rappelons qu'aucune convention réglementée nouvelle visée à l'article L. 225-38 du Code de Commerce n'a été conclue au cours de l'exercice.

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V - ALLOCATION DE JETONS DE PRESENCE A L'ENSEMBLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous vous proposons de n'allouer aucune somme, à titre de jetons de présence, aux membres du Conseil d'Administration en exercice pendant la période du 1er avril 2018 au 31 mars 2019.

VI - SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Nous vous précisons que :

• les mandats d'administrateurs de Messieurs Bruno DAUMAN et Romain DAUMAN arriveront à échéance avec l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.
• le mandat d'administrateur de Monsieur Frank SZWARC arrivera à échéance avec l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

VII - SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous précisons que le mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant arrive

• échéance lors de l'assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

VIII - PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

En conformité de l'article L 225-210 al. 3 du code de commerce, nous ne vous proposons pas d'autoriser la société à acheter ses propres actions dans les conditions de l'article L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

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RAPPORT DE GESTION

Afin de satisfaire aux prescriptions impératives de l'article L.225-129-6 du code de commerce, nous vous soumettons un projet de résolution ayant pour objet la réalisation d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'un montant maximum de 3 % du capital, qui serait réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprises existant ou à créer, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Ces actions nouvelles seraient, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Dans le cadre de cette augmentation, le droit préférentiel de souscription devra être supprimé au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.

Nous vous proposons, sous réserve de l'approbation par votre assemblée de cette augmentation de capital réservée aux salariés, de déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de cette émission, et en particulier, aux fins de :

• Etablir, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du code du travail, un plan d'épargne d'entreprise ;
• Procéder à la réalisation de l'augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d'épargne d'entreprises, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 3 % ;
• Déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d'ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;
• Déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'article L.3332-20 du code de travail ;
• Arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;
• Fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription prévu par l'article L.225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
• Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;
• Constater la réalisation de l'augmentation de capital ;
• Effectuer toutes formalités légales et modifier les statuts corrélativement ;
• D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital.

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Le rapport spécial des commissaires aux comptes vous sera communiqué.

Dans le cas où votre assemblée adopterait la résolution proposée relative à cette augmentation de capital réservée aux salariés, et en application de l'article L.225-129-5 du code de commerce, le Conseil d'Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale convoquée après la décision prise par lui d'émettre les actions nouvelles au profit des salariés dans le cadre de la délégation de pouvoirs que votre assemblée lui consentirait. Ce rapport complémentaire décrira les conditions définitives de l'augmentation de capital établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée et comportera en outre les informations prévues à l'article R. 225-115 du code de commerce.

Cette résolution vous est soumise uniquement afin de satisfaire aux exigences légales impératives. Toutefois, l'augmentation de capital proposée en faveur des salariés ne correspondant pas aux objectifs actuels de la société. Pour cette raison, nous vous invitons à ne pas voter en faveur de cette résolution.

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Le projet des résolutions que nous soumettons à votre approbation reprend les principaux points de notre rapport et nous espérons qu'il recevra votre approbation.

Sont annexés au présent rapport :

• le tableau des résultats des cinq derniers exercices,
• le tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital,
• le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration rendant compte de la composition du conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

1. Nombre des actions à dividende prioritaire existantes (sans droit de vote)
2. Nombre maximal d'actions futures à créer

• par conversion d'obligations
• par exercice de droits de souscription

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Article L 225-37 du Code de commerce)

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 26 septembre 2019

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce modifié par l'ordon- nance n° 2017-1162 du 12juillet 2017 ainsi que le décret n° 2017-1174 du 18 juillet 2017, nous vous présentons le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2018/2019, des pouvoirs confiés au Directeur Général par le Conseil d'Admi- nistration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société « GROUPE JAJ ».

Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 16 juillet 2019.

I - ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La société est administrée par un conseil d'administration. Elle n'a pas opté pour la dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général.

La société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en conformité des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes cotées et tient compte des préconisations du MEDEF disponibles sur le site internet du Medef.

Ce rapport a été établi en tenant compte des recommandations émises par l'AMF

Composition du Conseil :

Nous vous rappelons que votre conseil d'administration est composé de TROIS (3) membres :

• Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général,
• Monsieur Romain DAUMAN, administrateur,
• Monsieur Frank SZWARC, administrateur.

A ce jour, il n'y a aucune femme au Conseil d'Administration.

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RAPPORT DE GESTION

La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions exercées dans d'autres sociétés est :

Les personnes suivantes exercent des mandats dans d'autres sociétés :

• Monsieur Romain DAUMAN est également gérant de l'EURL CAFORD (789 480 241 RCS PARIS) Le conseil d'administration n'a pas institué de comités.

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Commentaires sur la composition du conseil d'administration :

Présidence du Conseil d'administration

Les statuts de la société prévoient que le Président du Conseil d'administration pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la société, selon décision du conseil. En application de l'article 20 des statuts, le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 25 septembre 2014 de ne pas procéder à la dissociation des fonctions entre la Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale, en considérant que la structure moniste était mieux adaptée aux circonstances du moment.

Nomination d'un directeur Général Délégué

Lors de notre conseil d'administration du 25 septembre 2014, Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général n'a pas souhaité être assisté d'un directeur Général Délégué.

Absence de condamnations pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique officielle.

A la connaissance de la société « GROUPE JAJ », et au jour de l'établissement du présent rapport :

• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'Administration ;
• aucun des membres du conseil d'administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
• aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration de la société par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• aucun administrateur n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Contrats de Services

Aucun membre du conseil d'administration n'est lié par un contrat de services avec la société « GROUPE JAJ » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, et par les statuts. La société « GROUPE JAJ » souscrit et s'attache à respecter les principes de Gouvernement d'Entreprise en vigueur en France et tels qu'ils résultent du rapport Consolidé AFEP-MEDEF .

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société, se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre.

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RAPPORT DE GESTION

Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la société et en assure le suivi et le contrôle ; à cette fin, il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la société.

Il définit la politique de rémunération de la Direction Générale.

Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.

Il s'assure de la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

Il arrête le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Il arrête les comptes annuels et semestriels et prépare l'Assemblée Générale.

Fréquence des réunions et décisions adoptées :

L'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois. L'agenda des réunions du Conseil a été le suivant :

• Séance du 1eravril 2018 à 18 h :
• • Révision de la rémunération de Bruno DAUMAN,
• Séance du 26 juin 2018 à 18 h :
• • Autorisation à se faire consentir une facilité de caisse d'un montant de 100 000 € auprès de la BRED pour lui permettre de faire face à ses besoins de trésorerie,
  • Pouvoirs afin de donner toute garantie, notamment le nantissement sur le fonds de commerce exploité 5/7, rue des Innocents 75001 PARIS au profit de la Banque BRED, agence Centre d'affaires Paris Est, 14, rue Jaucourt 75012 PARIS et plus généralement faire ce qui sera nécessaire à l'exécution de l'ordre du jour,
• Séance du 1er juillet 2018 à 18 h :
• • Allocation d'une prime exceptionnelle à Bruno DAUMAN.
• Séance du 16 Juillet 2018 à 16 h :
• • Examen des comptes annuels de la société GROUPE JAJ au 31 mars 2018,
  • Etablissement du rapport de gestion de la société GROUPE JAJ,
  • Etablissement du rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, sur les procédures de contrôle interne, et de gestion des risques mises en place par la société.
  • Examen des documents de gestion prévisionnelle,
  • Convocation de l'Assemblée

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• Séance du 27 novembre 2018 à 18 h :
• • Allocation d'une prime exceptionnelle à Bruno DAUMAN.
• Séance du 10 décembre 2018 à 14 h :
• • Révision du compte de résultat prévisionnel 2018/2019
  • Situation de l'actif réalisable et du passif exigible au 30 septembre 2018,
  • Examen et arrêté des comptes semestriels au 30.09.2018 de la société Groupe JAJ,
  • Etablissement du rapport d'activité pour la période du 01.04.2018 au 30.09.2018.

Convocations des administrateurs

Conformément à l'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts les administrateurs ont été convoqués dans le respect des dispositions légales par lettre simple ou télécopie.

Conformément à l'article L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans le respect des dispositions légales.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social de la société.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.

1. - LIMITATION DES POUVOIRS DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Nous vous précisons qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Bruno DAUMAN, votre Président et Directeur Général.

III - CONFLITS D'INTÉRETS

• la connaissance de la Société « GROUPE JAJ » et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil d'administration et de la Direction générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

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RAPPORT DE GESTION

IV - RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

Au titre de l'exercice 2018/2019, il n'y a pas eu de jetons de présence versés aux membres du conseil d'Administration.

Montant des rémunérations des mandataires sociaux versées par la société au titre de l'exercice 2018/2019 :

Rémunérations des mandataires sociaux

Le conseil d'administration arrête les règles de détermination des rémunérations des manda- taires sociaux. Ils ne perçoivent pas de part variable.

Il n'existe ni parachutes dorés ni retraites chapeaux.

Les avantages en nature sont déterminés sur la base du barème de l'administration fiscale.

Schémas d'intéressement et de participation

Il n'y a ni contrat d'intéressement ni de participation.

V - INFORMATIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3

DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons que le rapport de gestion fait mention des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

VI - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Nous vous rappelons que notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures reposent sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion rigoureuse et efficace de la société et d'éla- borer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

1- Objectif du contrôle interne

L'objectif du contrôle interne est d'assurer la qualité et la fiabilité de la production des comptes dans les buts suivants :

• prévenir les erreurs et les fraudes,
• protéger l'intégrité des biens et des ressources de l'entreprise,
• gérer rationnellement les moyens de l'entreprise,
• assurer un enregistrement comptable correct de toutes les opérations nécessaires, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur.

Le bon fonctionnement d'un système de contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur ou de malversation, il ne peut cependant conduire à les éliminer complètement.

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2- Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne de la société n'est pas formalisé, mais il est effectif et s'est affiné au cours des années. Il répond essentiellement aux conditions suivantes :

• séparation des fonctions
• exhaustivité
• réalité
• évaluation correcte
• respect des normes de présentation des comptes.

Compte tenu de notre activité de négoce un soin tout particulier a été apporté au suivi des marchandises de leur commande aux fournisseurs à la livraison aux clients en passant par la gestion des stocks. Pour ce faire nous disposons d'un programme informatique spécifique et performant fournissant un inventaire en permanence ainsi que diverses statistiques par produit, famille, représentant, secteur, marges etc… constituant une aide à la gestion efficace.

Notre secteur de clientèle présente un risque non négligeable, aussi en plus du suivi inclus dans le programme cité plus avant, une gestion et une surveillance des comptes des clients est effectuée en comptabilité. Dans le cadre du contrat de factoring, nous disposons d'une assurance crédits en plus des renseignements commerciaux que nous nous efforçons de maintenir à jour.

Les décisions d'achat importantes remontent à la direction générale avec un souci de prix, de maintien de la qualité et de la continuité des approvisionnements auprès de fournisseurs habituels.

Notre gestion financière en dehors des opérations courantes fait appel au factoring et à des mesures de précaution contre les variations de cours de change compte tenu du chiffre significatif de nos importations. Pour se protéger contre le risque de change, la société achète des devises à terme. Les recours aux emprunts sont soumis au conseil d'administration de même que les opérations sur titres.

La gestion du personnel est également très centralisée et les tâches de chacun clairement définies avec des recoupements pour contrôle et afin d'éviter qu'une même personne n'effectue une ou plusieurs tâches incompatibles.

Sur le plan juridique nous sommes assistés par les juristes d'un cabinet d'avocats extérieur à la société.

En ce qui concerne les biens et les personnes nous avons pris, tant en contrats d'assurance qu'en mesures de sécurité et de vidéosurveillance, toutes les dispositions nécessaires pour la sauvegarde des biens et des personnes en cas de sinistre.

Les investissements nécessaires au maintien et au développement de l'entreprise sont engagés au fur et à mesure des besoins et des objectifs poursuivis. Les investissements importants relèvent du conseil d'administration.

Notre service comptable est doté d'un personnel compétent. Les normes comptables applicables en France sont scrupuleusement respectées afin de présenter des comptes sociaux fiables avec une information complète.

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RAPPORT DE GESTION

VII - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38

DU CODE DE COMMERCE

1 - Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice.

2 - Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant

• hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le rembour- sement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exer- cices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuilsci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

VIII - TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL (L 225-37-4, 3)

Aucune délégation n'a été accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Adminis- tration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

Fait à Montreuil

Le 16 juillet 2019

Le Président du conseil d'administration

GROUPE JAJ

Société Anonyme au capital de 3 560 939 €.

Siège Social : 40-48 rue Beaumarchais, 93 100 Montreuil sous-bois.

592 013 155 RCS Bobigny

Siret : 592 013 155 00060

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AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mmes, MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 26 septembre 2019, à 10 heures, au siège social de la société, 40-48 rue Beaumarchais à Montreuil sous-bois (93100), à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1) De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2019 ;
• Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
• Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce ;
• Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce ;
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2019 ;
• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
• Quitus aux Administrateurs de leur gestion ;
• Pouvoirs pour formalités ;
• Questions diverses.

2) De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• En application de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce, proposition de réaliser une augmentation de capital social effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail et pouvoirs à conférer au Conseil d'administration ;
• Pouvoirs en vue des formalités ;
• Questions diverses.

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PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

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PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

1. DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE :
   Première résolution- (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31/03/2019)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1er avril 2018 au 31 mars 2019 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution- (Affectation du résultat)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2019 fait ressortir un bénéfice net comptable de 167 451,90 €.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 mars 2019 de la façon suivante :

Troisième résolution- (Rappel des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux)

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Quatrième résolution- (Approbation des conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate qu'aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application dudit article n'a été conclue au titre de l'exercice 2018/2019.

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1. DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :

Cinquième résolution- (Proposition de réaliser une augmentation de capital social effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail et pouvoirs à conférer au Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'ad- ministration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires :

• constate que les actions détenues par le personnel de la société représentent moins de 3 % du capital social;
• décide d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant maximum de 3 % du capital social par l'émission d'actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale, à libérer en espèces ou par compen- sation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société,
• délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l'augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, après avoir établicelui-ci dans les conditions prévues par l'article L 443-1 du code du travail, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 3 % du capital social,
• déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles, ainsi émises au profit desdits salariés, dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;
• déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'article L.443-5 du code du travail ;
• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;
• fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois ans à compter de la souscription prévu par l'article L.225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
• recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
• constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;

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PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

• effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les condi- tions préciséesci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assi- milées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Sixième résolution - (Pouvoir)

L'assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et

réglementaire.

1. Participation à l'Assemblée Générale :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée.

1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 24 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris ( (ci-aprèsJ-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non résident représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l'adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3).

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :

• avantJ-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.
• aprèsJ-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société.

1.2 Modes de participation à l'Assemblée

L'actionnaire, a le droit de participer à l'assemblée générale :

• soit en y assistant personnellement,
• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,
• soit en se faisant représenter par le Président de l'assemblée générale.

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PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 23 septembre 2019, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique assemblées.generales@sgss.socgen.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de manda- taire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d'administration.

1.2.2.2 Vote à distance à l'aide du formulaire unique

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, pourront :

• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procu- ration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe de réponsepré-payée jointe à la convocation.
• pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 20 septembre 2019.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire à J-2.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 23 septembre 2019.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

2. Demandes d'inscription de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l'article R.225-73 du Code de commerce au Siège social (Adresse du siège social) dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit au plus tard le 27 août 2019.

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RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31/03/2019

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SA GROUPE JAJ relatifs à l'exercice clos le 31/03/2019 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

• Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 01/04/2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des stocks

Les stocks sont évalués selon les modalités exposées dans la note 2.3 « Stocks » de l'annexe aux états financiers. Nous avons retenu l'évaluation des stocks en point clé de l'audit pour les raisons suivantes :

• Le montant des stocks représente une part significative du total de l'actif, avec 45 % au 31 mars 2019.
• Si les marchandises et matières premières ne présentent pas de spécificité particulière en termes d'évaluation, la production et lesen-cours de production suivent une méthodologie plus complète qui peut être une source d'erreur supplémentaire.

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31/03/2019

Afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'évaluation des stocks comptabilisés, notre approche d'audit a consisté à réaliser les travaux suivants :

• Vérification et appréciation de l'évolution des procédures de contrôle interne liées aux stocks et comparaison avec nos études précédentes ;
• Assistance à l'inventaire physique des stocks ;
• Rapprochement des états de stocks avec la comptabilité ;
• Rapprochement des variations de stocks au bilan avec les comptes de P&L. ;
• Comparaison par sondage des quantités en stocks avec les fiches de comptage issues de l'inventaire physique (ne concerne pas lesen-cours) ;
• Etude des marges, notamment pour détecter d'éventuelles anomalies ;
• Contrôle de la permanence des méthodes et de leur correcte application, et en particulier pour ce qui concerne :
• • Les en cours : les frais de personnel, les couts des stylistes extérieurs, les proratas appliqués selon les collections, le taux de frais de style.
  • La production : le cout unitaire, les couts accessoires, l'effet de change.
• Recherche d'anomalies dans le fichier de stock de production : quantité à zéro, quantité ou valeur négative, doublon, recalcul, etc. ;
• Vérification des couts d'achats par remontée aux factures d'achat et contrôle du taux de change appliqué ;
• Vérification que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.

Risque d'irrécouvrabilité des créances clients

Les créances clients sont dépréciées selon les modalités exposées dans la note 2.4 « Créances et dettes » de l'annexe aux états financiers. Nous avons retenu l'appréciation du risque d'irrécouvrabilité des créances clients en point clé de l'audit pour les raisons suivantes :

• Le montant des créances clients représente une part significative du total de l'actif avec 32 % au terme de l'exercice considéré.
• Le secteur du textile et de l'habillement est considéré comme sinistré depuis plusieurs années, et les professionnels du secteur, notamment lesmulti-marques, font partie des clients de la SA GROUPE JAJ.

Afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des dépréciations comptabilisées, notre approche d'audit a consisté à réaliser les travaux suivants :

• Etude de l'apurement post clôture d'une sélection de créances clients fondée sur leur importance mais également selon une sélection aléatoire ;
• Analyse des explications obtenues auprès de la direction en l'absence ou insuffisance de règlements reçus postérieurement à la clôture ;
• Suivi du dénouement des créances identifiées comme risquées lors des précédents exercices ;
• Appréciation du caractère risqué de l'antériorité des créances selon notre analyse, les réponses de la direction et l'historique des transactions avec la société ;

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31/03/2019

• Rapprochement de la dépréciation comptabilisée avec l'état détaillé ;
• Contrôle du calcul de la dépréciation comptabilisée selon la méthode exposée dans l'annexe aux états financiers ;
• Vérification que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce ».

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SA GROUPE JAJ par l'Assemblée Générale du 25 septembre 2014.

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31/03/2019

Au 31 mars 2019, le cabinet FIABILITY était dans la 5ème année de sa mission sans interruption, dont 5 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systé- matiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, quecelles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procé- dures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31/03/2019

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événementssous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 25/07/2019

CABINET FIABILITY

Représenté par Julien TOKARZ

Commissaire aux comptes

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RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES

DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis a l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte- courant à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour

• meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuilsci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

Fait à Paris, le 25/07/2019

CABINET FIABILITY

Représenté par Julien TOKARZ

Commissaire aux comptes

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ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES DANS LE CADRE

DE L'ARTICLE L.225- 115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES

EXERCICE CLOS LE 31/03/2019

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225 115 4° du Code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31/03/2019, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président. Il nous appartient d'attester ces informations

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31/03/2019. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/03/2019.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 726 065 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/03/2019.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Fait à Paris, le 25/07/2019

CABINET FIABILITY

Représenté par Julien TOKARZ

Commissaire aux comptes

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL RÉSERVÉE

AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISE

EXERCICE CLOS LE 31/03/2019

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription de 106.828,17 € euros, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 5 ans le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le prix d'émission des actions ordinaires à émettre donné dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complé- mentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Fait à Paris, le 26/07/2019

CABINET FIABILITY

Représenté par Julien TOKARZ

Commissaire aux comptes

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RÉSULTAT FINANCIER ARRÉTÉ AU 31 MARS 2018

En date du 16 juillet 2018 le Conseil d'Administration du Groupe JAJ a arrêté les comptes de l'exercice 2017-2018 (du 1er avril 2017 au 31 mars 2018).

RÉSULTATS ANNUELS

Le chiffre d'affaires sur l'exercice est en recul de 5,53% sur l'exercice 2018/2019 et atteint 22,7M€.

Si nous excluons l'opération exceptionnelle réalisée avec le groupe SMCP lors de l'exercice précédent (1.1M€), alors à périmètre constant le chiffre d'affaires 18/19 serait stable (-0,9%).

L'année a été caractérisée par une météo extrêmement peu favorable durant la période hivernale partout en Europe (année la plus chaude enregistrée depuis la création de Météo France) qui a eu un impact négatif sur l'activité de nos revendeurs et pour conséquence de plus faibles réassorts et de moins bons taux d'écoulement. A cela s'est ajouté, les manifestations des Gilets Jaunes qui ont entrainé un fort recul de l'activité et une chute du trafic en magasin, notamment durant la période hivernale (novembre à fin février) qui est la plus contributive en terme de chiffre d'affaires.

Ces évènements importants ont freiné la tendance positive affichée par Groupe JAJ ces dernières années.

A noter qu'à cela s'ajoute toujours une réelle morosité du secteur textile qui affiche de nouveau une baisse sectorielle pour la douzième année consécutive.

Au-delà de ce climat négatif exceptionnel, la mutation du secteur de l'habillement est toujours en marche, notamment au niveau des circuits de distribution.

Avec des revendeurs indépendants en souffrance, des grands magasins dépendant fortement de la clientèle touristique, les ventes sur le web représentent le seul circuit en croissance, avec un dynamisme important, quelques soient les pays européens.

Pour Groupe JAJ, le marché français a connu une baisse des ventes (-4,8%) qui faisait suite à une forte hausse (+10%) alors que l'export affiche une baisse plus significative (-6,7%), conséquence de la décélération des ventes en Allemagne (-25%) sur lequel des décisions importantes ont été prises afin d'avoir une offre plus attractive et adaptée en terme de prix.

Malgré le Brexit et un secteur de l'habillement fortement perturbé, Schott affiche une forte croissance de +30% en Angleterre, notamment avec le référencement auprès de comptes importants.

En ce qui concerne les ventes par circuit de distribution, les magasins indépendants continuent leurs forte décroissance (-16%), et ne représentent plus que 29% du CA (vs 43% en 16/17), alors que les ventes via les webstores pure player représentent désormais 20% de l'activité.

Les grands magasins ont connu une baisse significative de 30%, pour deux raisons principales : notre décision de réduire le nombre de magasins Galerie Lafayette en province référençant Schott (afin de maximiser nos budgets sur le magasin principal de Hausmann) et de la baisse de fréquentation et de chiffres d'affaires durant la dernière période hivernale du fait des évènements précédemment évoqués.

Les ventes au détail en revanche ont cru de 40% (boutique Schott + webstore Schott) et représente désormais 10% l'activité (vs 7% lors de l'exercice précédent).

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Groupe JAJ a pris le choix d'effectuer un recentrage de son activité auprès des indépendants qualitatifs et ayant une assise financière stable.

Nous avons donc perdu de nombreux clients sur l'exercice que ce soit par choix stratégique ou du fait des nombreuses fermetures de magasins…

Ces revendeurs indépendants ne peuvent plus faire face à une baisse du trafic en magasin, à une baisse constante de la consommation, à une hausse des loyers, et à la rude concurrence des webstores et autres chaines de magasins pratiquant de manière constante des promotions agressives.

Il est désormais plus que nécessaire pour Schott d'accélérer sur le digital toujours via des partenaires revendeurs leaders (Zalando, Amazon, Asos, Redoute…), d'y développer également l'activité de Market place, qui génèrera également davantage de chiffre d'affaires à forte marge.

Alors que les indépendants souffrent, la vente directe (magasins Schott+webstore Schott) a connu une forte croissance.

Alors que nos magasins à enseigne Schott ont été stables, malgré le contexte difficile, l'ouverture de notre outlet Schott au sein de Marque Avenue à Talange a connu un très bon démarrage et laisse entrevoir de bonnes perspectives.

Cet outlet, qui s'ajoute aux deux outlets franchisés Schott, nous permettent désormais de réduire drastiquement le déstockage auprès des acteurs traditionnels et donc de limiter fortement les pertes liées à cette activité.

Néanmoins, si les boutiques Schott ont réussi à stabiliser le chiffre d'affaires, la croissance a été fortement tirée par le webstore Schott (+45%, 1M€ de CA).

Notre webstore constitue pour les années à venir le principal relais de croissance et générateur de marge.

Nous allons accélérer les investissements afin de maintenir un taux de croissance à deux chiffres dans les années à venir avec comme objectif à 5 ans que notre webstore constitue le principal circuit de distribution de Schott pour Groupe JAJ.

Cette croissance et ce développement démontrent l'attractivité et le potentiel toujours important de la marque et sa capacité à générer de la croissance via un circuit direct auprès des consommateurs.

En effet, les ventes via nos boutiques physiques et via notre webstore doivent être au cœur de la stratégie d'entreprise.

Le taux de marge brute global se détériore de 0.6 points par rapport à l'exercice antérieur. Ceci s'explique principalement par des déstockages plus importants que l'année dernière et par un effet

• gilet jaune » ayant occasionné une perte de chiffre d'affaires de 1.2 MEUR soit une perte en marge brute de 460 KEUR soit 0.2 points en moins.

L'EBE affiche un résultat positif de 328 K€ soit 1.4% du CA ce qui représente 4.1 points de moins par rapport à l'exercice précédent. Ceci s'explique par plus de dépenses marketing digital (nous avons effectivement mis l'accent sur le développement de notre site internet qui génère une croissance de +70%), plus de frais bancaires suite à une augmentation des concours bancaires, plus de frais d'assurance et plus de frais de personnel (nous avons recruté plusieurs commerciaux pour notre nouvelle boutique outlet de Talange et également pour plusieurs de nos pop-ups).

Le Résultat d'Exploitation se monte à : -26 K€.

Le Résultat Net s'élève à : +167 K€ ceci s'explique essentiellement par le fait que nous ayons béné- ficié d'un Crédit Impôt Recherche cette année de +140 K€. Notre IS est nul suite à un stock de déficit reportable conséquent.

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RÉSULTAT FINANCIER ARRÉTÉ AU 31 MARS 2018

PERSPECTIVES

Bien que le contexte économique global semble légèrement s'améliorer, la consommation d'habille- ment continue encore de se dégrader.

La part des dépenses dédiées à l'habillement ne cesse de baisser, baisse au profit notamment des café/hôtel/restaurant, loisirs et des innovations technologiques.

Nous assistons à une complète transformation du secteur où le poids des revendeurs indépendants multimarques se rétrécie d'années en années.

Ces revendeurs continuent de souffrir car ils sont de moins en moins adaptés aux nouvelles tendances de consommation et ne peuvent en aucun cas s'aligner sur les promotions et la force marketing des enseignes physiques et digitales…et subissent chaque année une baisse importante de trafic.

Il est donc impératif pour Groupe JAJ, fort de l'attractivité de sa marque iconique Schott, de concentrer ses moyens au développement de son webstore et à l'ouverture progressive et contrôlée de boutiques

• enseigne Schott (en direct ou via des partenaires) afin de développer la marque et surtout sa visibilité dans les villes importantes du territoire français…

Les récentes ouvertures en direct (outlet Talange) ou en partenariat (Lyon, Outlet en IDF) ont connu des débuts très encourageants.

Schott sera également présent via une boutique éphémère durant tout l'hiver, au centre commercial de BELLE EPINE (93). Ce « pop-up » fait suite au test réussi l'an passé sur le même business model de pop-up qui avait eu lieu au centre commercial de Vélizy (78).

Alors que nous étions en recherche active pour l'ouverture d'une boutique dans la zone Sud-ouest, nous venons de finaliser un partenariat avec un client local qui ouvrira un magasin éphémère à Toulouse pour plusieurs mois à partir de septembre.

Si les boutiques physiques restent un élément important du développement commercial et marketing, comme indiqué, les investissements seront essentiellement orientés sur le digital et se répartiront ainsi :

• Achat d'espace publicitaire sur le web, bannières, Google Ad…
• Acquisition de base de données qualifiées, CRM,E-marketing, Omnicanal
• Réseaux sociaux (facebook, Instagram…) et création de contenu
• Développement de la marque en market place : Exclusivité pour JAJ de la revente de la marque Schott sur les market places type Amazon, Redoute…(interdiction de vendre la marque de la part des reven- deurs Schott sur des market places).
• Développement de produits exclusifs et injection de nouveautés

Cette stratégie digitale nous permettra de compenser à moyen terme la baisse des multimarques, d'être davantage en lien direct avec les consommateurs et leurs attentes et de leur permettre d'avoir accès à la marque, même si celle-ci n'est plus présente dans leur ville ou département.

Les collaborations avec d'autres marques restent un enjeu majeur en terme de communication. De nombreuses collaborations sont à venir sur le prochain exercice, notamment avec Zadig et Voltaire, et permettent à la marque d'avoir des retombées médiatiques importantes et contribuent fortement à concilier le caractère authentique et moderne de Schott.

L'année 2019/2020 devrait être une année stable en terme de chiffre d'affaires pour Groupe JAJ, mais avec un objectif de rentabilité supérieure.

Si nous sommes optimistes sur notre stratégie digitale et les retours sur investissement à très court terme, l'activité wholesale auprès des indépendants en France et à l'étranger ne devrait pas s'améliorer et constitue nécessairement un frein à la croissance.

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Groupe JAJ devra lors des prochaines années continuer à accélérer sur le B2C via notre webstore, les market places, nos boutiques à enseigne et les pop-ups afin de prévenir la baisse continue des reven- deurs, notamment ceux situés en centre-ville et en centre commercial.

La marque Schott a su ces dernières années se régénérer et retrouver une forte appétence de la part des consommateurs, quelques soit la tranche d'âge. Schott est redevenue une marque référente et incontournable du secteur.

La stratégie digitale devrait apporter de la croissance profitable à Groupe JAJ et permettre à la marque de s'exporter encore davantage et de conquérir de nouveaux consommateurs.

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COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2019

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COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2019

Période du 01/04/18 au 31/03/19 - Edition du 15/07/19 - Tenue de compte EUR

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Période du 01/04/18 au 31/03/19 - Edition du 15/07/19 - Tenue de compte EUR

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COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES AU 31 MARS 2019

Période du 01/04/18 au 31/03/19 - Edition du 15/07/19 - Tenue de compte EUR

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Période du 01/04/18 au 31/03/19 - Edition du 15/07/19 - Tenue de compte EUR

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ANNEXE SOCIALE DES COMPTES ANNUELS

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SOMMAIRE DE L'ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

au 31 mars 2019

1 - FAITS CARACTÉRISTIQUES

2 - RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

3 - TABLEAUX :

• Immobilisations
• Amortissements
• Provisions inscrites au bilan
• Etat des échéances des créances et des dettes
• Variation détaillée des stocks et encours
• Produits à recevoir
• Détails des charges à payer
• Détails des charges constatées d'avance
• Composition du capital social
• Variation des capitaux propres
• Chiffre d'affaires
• Ventilation du résultat
• Allègement de la dette future d'impôt
• Effectif moyen
• Engagements financiers
• Honoraires des Commissaires aux Comptes

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ANNEXE SOCIALE

Le bilan qui vous est présenté a une durée de 12 mois et recouvre la période du 1eravril 2018 au 31 mars 2019. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

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ANNEXE SOCIALE

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2.9 - AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les autres achats et charges externes d'un montant total de 17 322 563 € contre 18 581 990 € au 31/03/ 2018, correspondent principalement :

(1) dont honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat pour 37 000 € au 31/03/19 et 49 000 € au 31/03/18.

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ANNEXE SOCIALE

2.14 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Aucune transaction n'a été conclue avec les parties liées.

3 - TABLEAUX

IMMOBILISATIONS

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AMORTISSEMENTS