Groupe SFPI : ACQUISITION DE LA PARTICIPATION DE SPRING MANAGEMENT AU CAPITAL DE GROUPE SFPI PAR TROIS ACTIONNAIRES & INFORMATIONS RELATIVES A L’ACQUISITION DU GROUPE WO&WO

Communiqué de presse

Paris, le 20 décembre 2023

ACQUISITION DE LA PARTICIPATION DE SPRING MANAGEMENT AU

CAPITAL DE GROUPE SFPI PAR TROIS ACTIONNAIRES

INFORMATIONS RELATIVES A L'ACQUISITION DU GROUPE WO&WO

Reclassement de la participation de Spring Management au capital de Groupe SFPI auprès de Arc Management, Crédit Mutuel Equity et BNP Paribas Développement à un prix de 2,50 euros par action

Groupe SFPI a été informée ce jour par ses actionnaires, ARC Management1, Crédit Mutuel Equity et BNP Paribas Développement, de la conclusion d'un protocole d'accord en vue de l'acquisition hors marché auprès de la société Spring Management de l'intégralité de ses actions Groupe SFPI, représentant 11,34 % du capital et 13,19 % des droits de vote2 de Groupe SFPI, au prix de 2,50 euros par action.

ARC Management, Crédit Mutuel Equity et BNP Paribas Développement rachèteraient ainsi respectivement 6,65%, 2,66% et 2,03% du capital. Au résultat de ces acquisitions (i) Monsieur Henri Morel détiendra donc directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société ARC Management qu'il contrôle, 57,52% du capital et 67,52% des droits de vote théoriques de Groupe SFPI, et (ii) Crédit Mutuel Equity et BNP Paribas Développement détiendraient respectivement 10,00% et 4,00% du capital et 10,80% et 3,72% des droits de vote théoriques de Groupe SFPI3.

ARC Management, Crédit Mutuel Equity et BNP Paribas Développement n'agissent pas de concert et restent libres de la gestion de leurs participations respectives.

Cette acquisition sera réalisée début février 2024, à la suite de la mise à disposition au profit d'Arc Management des fonds nécessaires à l'acquisition dans le cadre d'un prêt bancaire.

Henri Morel, Président de Arc Management et Président - Directeur général de Groupe SFPI a déclaré :

• Cette opération conforte l'actionnariat familial de Groupe SFPI et témoigne de la volonté de Crédit Mutuel Equity et BNP Paribas Développement de continuer à nous accompagner. De plus, cette opération souligne également la confiance des actionnaires historiques dans le potentiel de croissance et les perspectives de développement de SFPI Group ».

1. Arc Management SAS est contrôlée et dirigée par Monsieur Henri Morel (Président - Directeur général de Groupe SFPI) ; ce dernier détient directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Arc Management qu'il contrôle, 50,87% du capital et 59,19% des droits de vote théoriques à la date des présentes, avant l'acquisition de la participation de Spring Management.
2. Sur la base d'un capital composé au 7 décembre 2023 de 99.317.902 actions et 170.709.285 droits de vote théoriques en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
3. Après perte des 11.259.136 droits de vote double attachés aux 11.259.136 actions cédées par Spring Management.

Informations relatives à l'acquisition du groupe WO&WO

Le 1er août 2022, Groupe SFPI a finalisé l'acquisition de 100% des titres de la société autrichienne WO&WO, spécialisée dans la protection solaire haut de gamme pour le bâtiment (stores extérieurs, volets, stores intérieurs, moustiquaires). Le groupe WO&WO réalise 70% du chiffre d'affaires dans la zone DACH (Allemagne, Autriche, Suisse), 10% en France et 20% ailleurs dans le monde.

Depuis la date de réalisation de l'acquisition, les marchés de la protection solaire dans la zone DACH se sont fortement contractés, avec une baisse de plus de 30% en volume, en raison du ralentissement brutal du marché de la construction et d'une inflation particulièrement marquée. En conséquence, malgré les efforts de restructuration et de réduction des coûts en cours et malgré les synergies, les résultats du groupe WO&WO sont en deçà des attentes.

Conformément à la norme IAS 36, le goodwill (ou survaleur) du groupe WO&WO devra faire l'objet d'un test annuel de dépréciation, dont le résultat pourrait conduire Groupe SFPI à devoir déprécier tout ou partie de ce goodwill d'un montant de 19 M€. Cette dépréciation affecterait alors le résultat opérationnel 2023 de Groupe SFPI.

Groupe SFPI annonce avoir décidé d'initier une procédure arbitrale, à l'encontre du vendeur, au titre de la garantie de passif contractuelle et de la non-divulgation d'information précontractuelle.

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Contact presse

Madame Sophie MOREL

T. +33 (0)1 46 22 09 00

1. sophie.morel@groupesfpi.com

À propos de SFPI Group

Né en France en 1985, SFPI Group (Safety for People and Industry) forme un collectif d'entreprises spécialisées dans l'industrie de la protection, fédérées au sein de 4 pôles opérationnels autonomes, innovants et digitalisés : DOM Security, MAC, MMD et NEU-JKF.

Réalisant en 2022 près de 630 millions d'euros de chiffre d'affaires et employant plus de 4 200 collaborateurs, SFPI Group intervient notamment dans les métiers de la sécurisation et du confort des bâtiments, du traitement de l'air et de la maîtrise des énergies, que ce soit pour des clients industriels ou particuliers. Industriel, responsable, Européen à vocation mondiale, SFPI Group poursuit aujourd'hui avec succès son internationalisation.