Document d'enregistrement universel 2023

incluant le Rapport financier annuel

SOMMAIRE

PROFIL

2

ENTRETIEN

4

HISTOIRE

6

STRATÉGIE

8

ACTIVITÉS PRINCIPALES

12

AUTRES ACTIVITÉS

14

RSE

16

GOUVERNANCE

18

ACTIONNAIRES

20

5

Commentaires

sur l'exercice RFA

185

5.1

Analyse des comptes consolidés de l'exercice

186

5.2 Chiffres clés du premier trimestre

et événements postérieurs à la clôture

198

5.3

Évolution et perspectives

199

5.4 Résultats de la Société au cours

des cinq derniers exercices

200

1

Présentation du Groupe

et de ses Activités

23

1.1

Histoire

24

1.2

Management et organisation

25

1.3

Objectifs et stratégie

27

1.4

Le secteur du gaz liquéfié

33

1.5

Les services

49

1.6 Électrolyseurs pour la production

d'hydrogène vert

53

2

Facteurs de risques

et Contrôle interne RFA

55

2.1

Politique globale de gestion des risques

57

2.2

Facteurs de risques

57

2.3

Gestion des risques

66

6

financiersÉtats

RFA

201

6.1

Comptes consolidés

202

6.2

Comptes sociaux

241

7

Capital et

actionnariat RFA

269

7.1

Actionnariat

270

7.2

Données boursières

272

7.3

Communication avec les actionnaires

273

7.4

Dividendes

274

7.5

Programme de rachat d'actions

274

7.6

Informations sur le capital

275

8

généraleAssemblée

279

  • Déclaration de performance extra-financière RFA
  1. Notre approche stratégique de la responsabilité sociale
  2. Enjeux environnementaux
  3. Enjeux sociaux : nos talents, notre force et notre atout
  4. Éthique et conformité
  5. Note méthodologique

8.1

Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte

280

8.2

Rapport du Conseil d'administration

71

8.3

sur les résolutions proposées

281

Projet de résolutions

285

8.4 Rapports des Commissaires

72

aux comptes RFA

290

82

99

9

complémentairesInformations

291

115

111

  • Rapport sur
    le gouvernement

d'entreprise 2023

121

Introduction

122

4.1

Présentation de la gouvernance

RFA

122

4.2

Rémunérations et avantages RFA

152

4.3

Opérations avec les apparentés

RFA

183

9.1

Principales dispositions légales et statutaires

292

9.2 Informations sur les Commissaires

aux comptes

296

9.3

Documents accessibles au public

296

9.4

Personne responsable

296

9.5

Attestation du responsable RFA

297

9.6

Glossaire

297

9.7

Tables de concordance

298

9.8

Remarques générales

307

RFA

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés

dans le sommaire à l'aide du pictogramme

Document d'enregistrement universel 2023

incluant le Rapport financier annuel

GTT, groupe de technologie et d'ingénierie, est l'expert des systèmes de confinement cryogénique à membranes dédiés au transport et au stockage des gaz liquéfiés.

Depuis 60 ans, le groupe GTT innove pour concevoir les technologies d'excellence qui équipent les méthaniers, les unités flottantes, les réservoirs terrestres, ainsi que les navires de transport multigaz. Engagé dans la construction d'un monde durable, GTT développe par ailleurs de nouvelles solutions pour accompagner les armateurs et les énergéticiens dans leur trajectoire vers un futur décarboné. Ainsi, le Groupe propose des systèmes destinés à l'utilisation du GNL comme carburant pour les navires de commerce, développe des solutions digitales de pointe pour améliorer la performance économique et environnementale des navires, et accélère son innovation dans le domaine des solutions zéro carbone. Avec sa filiale Elogen, qui conçoit et produit des électrolyseurs à membrane échangeuse de protons (technologie PEM),

GTT est également présent dans le domaine de l'hydrogène vert.

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2024 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Le Document d'enregistrement universel est une reproduction de la version officielle du Document d'enregistrement universel qui a été établie en xHTML et est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de GTT (gtt.fr).

PROFIL

PROFIL

GTT, groupe de technologie et d'ingénierie

GTT est l'expert mondial des systèmes de confinement cryogénique à membranes dédiés au transport et au stockage des gaz liquéfiés, et en particulier du GNL (gaz naturel liquéfié). La majeure partie

de son activité est aujourd'hui dédiée à l'équipement des méthaniers et des unités de confinement de GNL, à laquelle s'ajoutent, notamment, des services, des solutions digitales et l'hydrogène vert.

428 M€

CHIFFRE D'AFFAIRES

2023

235 M€

EBITDA

2023

750+

SALARIÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2023

Carnet de commandes

EN NOMBRE D'UNITÉS(1)

311

274

161

Décembre 2021

Décembre 2022

Décembre 2023

  1. Unités de confinement et de stockage de gaz naturel liquéfié, hors activité GNL carburant.

EN VALEUR (M€)

1 815

1 594

795

50 %

DE RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE CO2 DES MÉTHANIERS DEPUIS 2011

Décembre 2021

Décembre 2022

Décembre 2023

  • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL - GTT 2023

Notre mission est de concevoir des solutions technologiques de pointe pour une meilleure performance énergétique.

Nous mettons notre passion de l'innovation et

notre excellence technique au service de nos clients, afin de répondre à leurs enjeux de transformation. Les collaboratrices et les collaborateurs de GTT sont au cœur de cette mission.

Engagés et solidaires, nous sommes déterminés à contribuer à l'invention d'un monde durable.

CLIENTS FINAUX ET PRESCRIPTEURS

Innovation

Armateurs

10%

64

Sociétés gazières et opérateurs de terminaux

CLIENTS DIRECTS

Chantiers navals

Opérateurs de terminaux

DU CHIFFRE D'AFFAIRES

NOUVEAUX BREVETS

ALLOUÉ À LA R&D

EN 2023,

EN MOYENNE SUR LES

POUR UN TOTAL

CERTIFICATION ET APPROBATION

10 DERNIÈRES ANNÉES

DE 3 295 BREVETS

Sociétés de classification

- ACTIVITÉ

(répartition du chiffre d'affaires 2023)

- UNE PRÉSENCE INTERNATIONALE

84 %

7 % 7 % 2 %

  • Solutions de transport et de stockage de GNL équipement des méthaniers
  • GNL carburant équipement des navires de commerce
  • Hydrogène
    Elogen (électrolyseurs)
  • Services

Des équipes présentes dans les filiales et sur les chantiers navals

GTT 2023 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

3

Entretien

ENTRETIEN

PHILIPPE BERTEROTTIÈRE

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Après une année 2022 exceptionnelle pour GTT, 2023 marque une deuxième année record en termes de commandes. Comment expliquez-vous cette performance ?

P.B. - Nous avons reçu, en 2023, un total de 73 commandes de méthaniers, deux commandes pour des éthaniers, et une commande pour une unité de liquéfaction de GNL. La dy- namique commerciale a donc été particulièrement soutenue sur notre activité principale. Après une année 2022 marquée par la guerre en Ukraine et l'envolée de la demande et des prix du GNL, nous constatons qu'en 2023, la demande est restée forte et constante. Un nombre significatif de décisions d'investissement finales concernant de nouveaux projets de liquéfaction a d'ailleurs été annoncé en début d'année 2023, ce qui vient soutenir la demande de méthaniers.

  • Le GNL est l'une des solutions concrètes de la transition, en attendant le développement des énergies renouvelables. »

Une telle dynamique peut-elle, selon vous, se poursuivre à moyen terme ?

P.B. - 2022 et 2023 ont été des années exceptionnelles, mais la tendance positive devrait se poursuivre sur notre cœur de métier. En effet, la demande de GNL devrait rester forte et la construction de nouvelles usines de liquéfac- tion continuera de générer des besoins supplémentaires de méthaniers. Par ailleurs, nous devrions bénéficier, dans les prochaines années, de la montée en puissance du marché du remplacement, en raison du vieillissement de la flotte et du durcissement des réglementations environnementales, tant de la part de l'OMI (Organisation Maritime Internationale) que de l'Union européenne.

  • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL - GTT 2023

Les équipes de GTT développent des solutions qui anticipent

le mix énergétique futur.

Dans le contexte de la transition énergétique, quelle place occupera le gaz naturel liquéfié ?

P.B. - Le gaz est la pierre angulaire de la transition énergé- tique, et tout particulièrement le GNL. Ce dernier est trans- porté par bateau, ce qui permet de réduire la dépendance des États à un seul fournisseur ou à des infrastructures, les gazoducs, que l'on sait maintenant vulnérables. Le GNL est certes une énergie fossile, mais il est surtout une alternative immédiate, disponible et abordable au charbon, qui repré- sente encore 30 % du mix énergétique mondial. Le GNL est par conséquent l'une des solutions concrètes de la transition, notamment en attendant le développement des énergies renouvelables et des futurs carburants propres.

La décarbonation est un enjeu majeur du transport maritime. Comment le groupe GTT y contribue-t-il ?

P.B. - De façon très concrète, l'amélioration de nos technologies de confinement à membranes a permis, au cours de la dernière décennie, une réduction significative des émissions de CO2 des méthaniers, et nous poursuivons avec détermi- nation dans cette voie. Nous avons adapté nos technologies pour répondre aux besoins des armateurs qui, face aux enjeux de décarbonation et dans un contexte réglementaire toujours plus contraignant, cherchent à équiper leurs navires marchands d'un système de propulsion au GNL. L'utilisa- tion du GNL comme carburant entraîne, en effet, une baisse immédiate de 20 à 25 % des émissions de CO2 par rapport au fioul lourd. Pour améliorer l'efficacité économique et environnementale des navires, nous développons également des solutions digitales très innovantes, destinées au secteur maritime. Enfin, les équipes de GTT anticipent le mix énergé- tique futur en développant des solutions, comme la conception d'un navire pour transporter l'hydrogène liquéfié, le transport de l'ammoniac ou encore le captage de carbone à bord des navires.

Quelles sont les perspectives de développement des solutions digitales au sein du Groupe ?

P.B. - En 2023, nous avons poursuivi notre stratégie de développement d'une offre digitale à destination des arma- teurs, avec le lancement de nouvelles solutions, comme le routage météo, et la création d'un centre de suivi en temps réel des performances des navires. Nous constatons avec fierté que de très grands armateurs décident de nous faire

confiance et d'adopter les solutions développées par notre entité Ascenz Marorka. L'acquisition de la société technolo- gique danoise VPS, annoncée en février 2024, vient enrichir notre offre dans le domaine du Smart Shipping, avec des solutions destinées à améliorer l'efficacité opérationnelle des navires grâce à l'analyse des données ou encore un logiciel permettant de générer automatiquement des rapports de conformité réglementaire et environnementale.

Dans un marché de l'hydrogène qui ne semble pas véritablement décoller, quelle est la stratégie de votre filiale Elogen, spécialisée dans la fabrication d'électrolyseurs ?

P.B. - Lorsque nous avons fait l'acquisition d'Elogen fin 2020, nous avions pour priorité de construire une belle société, c'est-à-dire une société structurée sur des fondamentaux solides, dotée d'une équipe hautement qualifiée et disposant d'une R&D puissante. Et c'est exactement ce que nous avons fait. Elogen s'est développé de façon raisonnée et nous sommes satisfaits aujourd'hui d'avoir fait ce choix. Nous constatons en effet que la chaine de valeur de l'hydro- gène a besoin de temps et de ressources pour se mettre en place. Dans ce contexte, la stratégie d'Elogen, sur les plans commercial, industriel et technologique, porte ses premiers fruits, avec des contrats emblématiques signés en 2023, un renforcement du partenariat scientifique avec l'Univer- sité Paris-Saclay et le démarrage de la construction de sa

  • gigafactory » à Vendôme, qui permettra à Elogen de massifier sa production à partir de fin 2025.

2024 marque le dixième anniversaire de l'introduction en Bourse de GTT. Quel bilan faites-vous de ces dix années de cotation ?

P.B. - Au cours des dix dernières années, GTT a eu l'occa- sion de démontrer sa capacité à évoluer dans des environne- ments économiques et géopolitiques différents, et à s'adapter pour répondre aux nouveaux besoins de ses clients et aux enjeux du secteur maritime et plus globalement de l'énergie. Nos actionnaires semblent valoriser cette agilité et cette résilience. Aujourd'hui, après une nouvelle année record, ils valorisent aussi la visibilité qu'offre notre carnet de commandes sur le chiffre d'affaires futur du Groupe, qui nous permet d'envisager une année 2024 en forte croissance et de poursuivre une politique de distribution de dividendes attractive pour les actionnaires.

GTT 2023 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

5

HISTOIRE

HISTOIRE

Événements marquants

En quelques décennies, GTT est devenu un leader technologique qui contribue activement à la transition maritime et énergétique. Au fil de ses 60 ans d'histoire, le Groupe a innové pour répondre aux besoins énergétiques mondiaux, à l'acheminement des ressources en gaz par voie maritime

de façon sûre, efficace et responsable sur le plan environnemental.

Une histoire qui s'est accélérée en 2014 avec l'introduction en Bourse de GTT et sa montée en puissance, et qui s'est traduite par le développement d'activités adjacentes et de diversification, pour contribuer à bâtir un monde durable.

1962, la France commande son premier méthanier,

le Jules Verne, pour transporter du méthane de l'Algérie

vers la France.

1963

Création de Technigaz par

Gazocean (armateur détenu par Gaz de France et NYK Line).

1965

Gaztransport est créé par

Worms (51 %), Forges et Chantiers de la Méditerranée (24 %), Ateliers et Chantiers de Dunkerque et Bordeaux (15 %) et Gaz de France (10 %).

1994

GTT est créé après la fusion de Gaztransport et des activités maritimes de Technigaz.

2011

Lancement de la technologie

Mark III Flex, version améliorée de la technologie historique de Technigaz.

2014

INTRODUCTION EN BOURSE DE GTT EN FÉVRIER SUR  LE COMPARTIMENT A D'EURONEXT PARIS.

  • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL - GTT 2023

2020

  • Acquisition de la société islandaise Marorka et de la société française OSE Engineering.
  • Acquisition de la société française Areva H2Gen, rebaptisée Elogen.
  • Livraison des premiers porte-conteneurs géants propulsés au GNL à l'armateur
    CMA CGM.

2021

  • L'année de la maturité pour le GNL carburant avec 27 nouvelles commandes.
  • Poursuite du développement d'Elogen avec une première année consacrée à renforcer son organisation et ses équipes.

2022

    • Une année record en termes de prises de commandes avec 162 commandes de méthaniers, deux commandes d'éthaniers de grande capacité
      et une commande d'unité flottante de stockage et de regazéification.
    • Poursuite de la croissance du GNL carburant avec 42 commandes.
    • Le projet de gigafactory d'Elogen bénéficie du soutien de l'État français à hauteur de 86 millions d'euros dans le cadre du PIIEC (1) Hydrogène.
  1. Projet important d'intérêt européen commun.

2023

Pour la quatrième année consécutive, GTT se classe au premier rang des ETI en nombre de brevets déposés dans le classement INPI.

Création de la marque Ascenz Marorka spécialisée dans les solutions digitales

GTT adhère au Pacte mondial des Nations Unies

GTT 2023 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

7

STRATÉGIE

STRATÉGIE

Des technologies pour un monde durable

La vision de GTT consiste à anticiper les grandes ruptures technologiques et environnementales en accompagnant la transformation du paysage énergétique mondial et les nouvelles demandes des clients.

Une technologie pionnière depuis 60 ans

Depuis le premier système de confinement à membranes conçu par GTT en 1964, la technologie phare de la société, qui permet la prouesse technologique de transporter

et stocker de façon sûre et efficace du gaz naturel liquéfié (GNL) à - 163 degrés, n'a cessé de s'améliorer

et de conquérir de nouveaux marchés.

Ainsi, GTT a étendu, au fil des années, l'application de ses technologies de confinement aux domaines des réservoirs terrestres, de l'offshore et du transport multigaz, mais aussi, par exemple, à la propulsion des navires au GNL.

GTT travaille par ailleurs activement à la conception de nouvelles solutions technologiques et digitales pour accompagner les armateurs et les énergéticiens face aux exigences réglementaires croissantes et dans leur trajectoire vers un futur décarboné.

Les technologies proposées par GTT allient efficacité opérationnelle et sécurité. Constitués de matériaux fins et légers, les systèmes conçus par GTT permettent également d'optimiser l'espace de stockage et de réduire les coûts de construction et d'opération du navire

ou du réservoir.

Notre conviction

Dans un monde en route vers un futur décarboné, la technologie joue un rôle essentiel de catalyseur et d'accélérateur de la transition énergétique.

UNE VISION

Grâce à ses technologies innovantes, GTT est aujourd'hui un acteur

de référence dans la conception de systèmes de confinement à membranes pour le transport maritime et le stockage du gaz naturel liquéfié.

Fort de cette expertise, GTT poursuit son développement économique en s'appuyant sur deux leviers : la valorisation de son capital humain, un actif clé du Groupe, et une gestion responsable de ses impacts environnementaux. L'organisation et les valeurs de l'entreprise se déclinent autour de cet engagement : anticiper les grandes ruptures technologiques et environnementales en accompagnant la transformation du paysage énergétique mondial et les nouvelles demandes des clients.

50 %

DE RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE CO2

DES MÉTHANIERS DEPUIS 2011

  • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL - GTT 2023

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GTT – Gaztransport & Technigaz SA published this content on 30 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 April 2024 06:04:26 UTC.