GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) a conclu un accord définitif en vue d'acquérir PFSweb, Inc. (NasdaqCM:PFSW ) auprès de transcosmos inc. (TSE:9715) et d'autres parties pour un montant d'environ 180 millions de dollars le 13 septembre 2023. GXO acquerra PFSweb pour 7,50 dollars par action en espèces, ce qui représente une valeur nette d'environ 181 millions de dollars. La valeur d'entreprise est de 142 millions de dollars et inclut le solde de trésorerie de PFSweb de 39 millions de dollars au 30 juin 2023. L'accord de fusion prévoit que GXO, par l'intermédiaire d'une filiale, lance une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions en circulation de PFSweb. Une fois l'offre terminée, GXO acquerra toutes les actions de PFSweb non acquises dans le cadre de l'offre par le biais d'une fusion de deuxième étape. À l'issue de la transaction, PFSweb ne sera plus cotée au Nasdaq Stock Exchange et PFS fonctionnera comme une division au sein de GXO. L'accord de fusion contient certains droits de résiliation pour la Société et Parent, y compris le droit de la Société, dans certaines circonstances, de résilier l'accord de fusion et d'accepter une proposition supérieure, tel que ce terme est défini dans l'accord de fusion. La Société devra payer à la Société mère une indemnité de résiliation égale à 5 987 000 dollars si, entre autres raisons, l'Accord de fusion est résilié.

La réalisation de l'offre publique d'achat sera soumise à certaines conditions, notamment l'apport d'au moins la majorité des actions ordinaires en circulation de PFSweb, l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act et d'autres conditions de clôture habituelles. Le conseil d'administration a (i) déterminé que l'accord de fusion et les transactions qu'il prévoit, y compris l'offre et la fusion, sont équitables et dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires ; (ii) approuvé la fusion et les transactions qu'elle prévoit, y compris l'offre et la fusion, et (iii) approuvé la fusion et les transactions qu'elle prévoit. (ii) approuvé et déclaré opportun le Contrat de Fusion, y compris la signature, la livraison et l'exécution de celui-ci, ainsi que la réalisation des transactions envisagées par le Contrat de Fusion, y compris l'Offre et la Fusion, selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans le Contrat de Fusion ; (iii) a décidé que la fusion sera effectuée en vertu de la section 251(h) de la DGCL et que, sous réserve de la satisfaction des conditions énoncées dans l'accord de fusion, elle sera réalisée dès que possible après l'exécution de l'offre ; et (iv) a décidé de recommander aux actionnaires de la société d'accepter l'offre et d'apporter leurs actions ordinaires de la société dans le cadre de l'offre. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. Le 10 octobre 2023, la société a annoncé que GXO Logistics, Inc. ferait une offre publique d'achat en vertu de la loi américaine pour toutes les actions, période commençant le 21 septembre 2023 et se terminant le 20 octobre 2023. À 23h59, heure de l'Est, le 6 octobre 2023, la période d'attente applicable en vertu de la loi américaine Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, a expiré en ce qui concerne l'offre.

Le conseiller financier de GXO pour la transaction est Goldman Sachs et a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité, et son conseiller juridique est Wachtell, Lipton, Rosen & Katz. Le conseiller financier de PFSweb pour la transaction est Raymond James & Associates, Inc. et son conseiller juridique est FisherBroyles, LLP. Soren Lindstrom, associé de FisherBroyles spécialisé dans les fusions et acquisitions, a dirigé une équipe pluridisciplinaire qui a conseillé la transaction, comprenant les associés suivants : James Rosenbluth, Phi Nguyen, Jewell Lim Esposito, Matthew DeFrancesco, Sean Wee, Robert Ellerbrock et Carl Neff. Pritha Jha et Shoubhik Dasgupta de Pioneer Legal ont agi en tant que conseillers juridiques de PFSweb en Inde.

GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) a finalisé l'acquisition de PFSweb, Inc. (NasdaqCM:PFSW ) auprès de transcosmos inc. (TSE:9715) et d'autres sociétés le 20 octobre 2023. GXO a accepté le paiement de 7,50 dollars par action, en espèces. Après la clôture de la transaction, PFSweb fonctionnera comme une division au sein de la région Amériques et Asie-Pacifique de GXO, dirigée par Eduardo Pelleissone. Suite à la transaction, les actions de PFSweb seront retirées de la cote et cesseront d'être négociées sur le Nasdaq Capital Market. Toutes les conditions de l'offre ont été remplies. Computershare Inc. et Computershare Trust Company, N.A., le dépositaire et l'agent payeur de l'offre publique d'achat.