HDFC Bank Limited (NSEI:HDFCBANK) a conclu un plan de fusion pour acquérir Housing Development Finance Corporation Limited (BSE:500010) pour environ 4600 milliards de roupies indiennes le 4 avril 2022. HDFC Bank émettra 42 actions pour 25 actions entièrement libérées de HDFC. Une fois l'opération réalisée, HDFC fusionnera avec HDFC Bank et les filiales/associés de HDFC deviendront des filiales/associés de HDFC Bank. Par conséquent, lorsque le plan entrera en vigueur, HDFC Bank sera détenue à 100 % par des actionnaires publics et les actionnaires existants de HDFC détiendront 41 % de HDFC Bank.

Le 7 juillet 2022, la transaction a été approuvée par l'Autorité de régulation et de développement des fonds de pension. Les conseils d'administration de HDFC et de HDFC Bank ont approuvé la transaction. Le projet est soumis à l'approbation de la Reserve Bank of India ("RBI"), du Securities and Exchange Board of India ("SEBI"), de la Competition Commission of India, de la National Housing Bank ("NHB"), de l'Insurance and Regulatory and Development Authority, de la Pension Fund Regulatory and Development Authority, du National Company Law Tribunal, de BSE Limited et de National Stock Exchange of India Limited (collectivement, les "Bourses") et d'autres autorités statutaires et réglementaires, ainsi que des actionnaires et des créanciers respectifs. La fusion proposée est soumise à l'obtention, entre autres, des autorisations finales de la SEBI concernant le changement de contrôle de certaines filiales de HDFC Limited. Au 4 juillet 2022, la transaction est approuvée par la Reserve Bank of India. Le 23 juin 2023, l'autorité indienne de régulation des assurances a approuvé la transaction. La clôture de la transaction devrait intervenir dans les 18 mois, sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires et des autres conditions habituelles de clôture. HDFC Limited a reçu une lettre d'observation avec acyno adverse observationsaco de BSE Limited et une lettre d'observation avec acyno objectionaco de National Stock Exchange of India Limited, toutes deux datées du 2 juillet 2022. Le 4 juillet 2022, la RBI a également approuvé la transaction. Le 8 juillet 2022, HDFC a également reçu l'approbation de la Pension Fund Regulatory and Development Authority (PFRDA). La transaction proposée créerait une valeur significative pour les différentes parties prenantes, y compris les actionnaires respectifs, les clients, les employés, car l'entreprise combinée bénéficierait d'une plus grande échelle, d'une offre de produits complète, d'une résilience du bilan et de la capacité à générer des synergies à travers des opportunités de revenus, des efficiences opérationnelles et des efficiences de souscription, parmi d'autres. Le 4 août 2022, SEBI a donné son accord de principe par lettre à HDFC AMC pour le changement de contrôle de HDFC AMC, la société de gestion d'actifs de HDFC Mutual Fund, sous réserve de l'approbation du National Company Law Tribunal (tribunal national du droit des sociétés). Le plan reste soumis à diverses approbations statutaires et réglementaires, y compris les approbations de la Commission de la concurrence de l'Inde, du NCLT et des actionnaires et créanciers respectifs des sociétés impliquées dans le plan, le cas échéant. En date du 12 août 2022. La CCI a approuvé le projet de regroupement impliquant la fusion de HDFC Limited, HDFC Bank, HDFC Investments et HDFC Holdings. Le 14 octobre 2022, la NCLT a convoqué une assemblée des actionnaires qui se tiendra le 25 novembre 2022. HDFC informe que la PFRDA, par sa lettre datée du 11 novembre 2022 adressée à HDFC Life, a donné son accord à la modification proposée de l'actionnariat de HDFC Life, sponsor de HDFC Pension, en raison de la fusion proposée, c'est-à-dire du changement de promoteur de HDFC Limited à HDFC Bank, conformément au règlement 12(j) de l'Autorité de régulation et de développement des fonds de pension (Pension Fund) Regulations, 2015. La Commission de la concurrence de l'Inde a approuvé l'acquisition. Au 8 décembre 2022, la transaction a été approuvée par le conseil d'administration de HDFC Limited. Le 17 janvier 2023, la Commission des services financiers de l'île Maurice a approuvé l'acquisition. Selon la mise à jour du 11 avril 2022, la transaction devrait être finalisée au cours du deuxième ou troisième trimestre de l'exercice 2024. Ordonnance finale datée du 17 mars 2023 rendue par l'Honble National Company Law Tribunal, Mumbai Bench, Mumbai pour, entre autres, sanctionner le schéma composite de fusion pour la fusion. Le 26 avril 2023, la transaction a été approuvée par BSE Limited (BSE) et National Stock Exchange of India Limited (NSE). La transaction devrait être finalisée en septembre 2023. En date du 4 mai 2023, la transaction devrait être achevée en juillet 2023. En date du 15 mai 2023, SEBI a donné son approbation finale pour le changement de contrôle proposé de HCAL, sous réserve de certaines conditions mentionnées dans ladite lettre. La fusion proposée est soumise à la réception, entre autres, des approbations finales de la SEBI concernant le changement de contrôle de certaines filiales de HDFC Limited. En date du 24 mai 2023, la SEBI a donné son approbation finale pour le changement de contrôle de la société, en raison de la fusion de Housing Development Finance Corporation Limited avec et dans HDFC Bank Limited, sous réserve du respect des dispositions applicables des règlements PMS et des circulaires qui s'y rapportent.

Bank of America Merrill Lynch a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité de HDFC. Morgan Stanley India Company Private Ltd. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité de HDFC Bank. Credit Suisse, Kotak Securities, Jefferies, Arpwood, Motilal, Axis, JM Financial, IIFL et Ambit ont agi en tant que conseillers financiers de HDFC. J.P. Morgan, Goldman Sachs, Citi, Nomura CLSA, BNP, HSBC, ICICI Securities et Edelweiss étaient les conseillers financiers de HDFC Bank. AZB & Partners, Argus Partners et Singhi & Co. ont été les conseillers juridiques de HDFC et Wadia Ghandy & Co. et Cravath, Swaine & Moore LLP ont été les conseillers juridiques de HDFC Bank. Dhruva Advisors LLP était le conseiller fiscal de HDFC et de HDFC Bank. Moelis & Company a agi en tant que conseiller financier de Housing Development Finance Corporation Limited. Stephen M. Kotran de Sullivan & Cromwell LLP représente Bank of America Merrill Lynch Securities en tant que conseiller financier de Housing Development Finance Corporation Limited.

HDFC Bank Limited (NSEI:HDFCBANK) a finalisé l'acquisition de Housing Development Finance Corporation Limited (BSE:500010) le 30 juin 2023.