Creso Pharma Limited (ASX:CPH) a signé un accord non contraignant pour l'acquisition de Health House International Limited (ASX:HHI) pour un montant de 5,3 millions de dollars australiens le 29 juillet 2022. Dans le cadre de ce plan, Creso émettra environ 1 action Creso pour 2 actions Health House détenues par les actionnaires de Health House. Le 18 novembre 2022, Creso Pharma Limited (ASX:CPH) a conclu un acte de mise en œuvre du plan d'acquisition de Health House International Limited (ASX:HHI) pour un montant de 5,3 millions de dollars australiens. La contrepartie fera l'objet d'ajustements pour tenir compte de l'endettement anticipé de Health House à l'achèvement du plan. En outre, pour quatre actions émises par Creso en faveur des actionnaires de Health House, ces derniers recevront une option gratuite (prix d'exercice : 0,08 AUD ; expiration quatre ans après l'émission). Au 10 janvier 2023, CPH a émis 40 millions d'actions et payé 0,95 million de dollars australiens en espèces pour régler la dette de HHI. À compter du 24 mars 2023, les actionnaires de Health House recevront la contrepartie du plan, à savoir une action de contrepartie Creso et 0,25 option de contrepartie Creso pour chaque tranche d'environ 2,9 actions de contrepartie qu'ils détiennent à la date d'enregistrement. Une assemblée des actionnaires sera convoquée le 2 mai 2023 pour approuver le plan d'arrangement. Au 2 mai 2023, le plan a été approuvé par les actionnaires de HHI.

L'accord non contraignant est subordonné à la réalisation d'une due diligence satisfaisante sur Health House et à la conclusion par les parties d'un acte formel de mise en œuvre du plan, parmi d'autres conditions standard. Le plan sera soumis à l'approbation des actionnaires de HHI, des autorités de régulation et de la Cour. Les administrateurs de Health House ont indiqué leur intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires de Health House de voter en faveur du plan. En date du 5 septembre, Creso Pharma a achevé l'audit préalable et a accordé à HHI un prêt de 0,7 million de dollars australiens pour son fonds de roulement. Les parties ont convenu d'un paiement de 100 000 AUD de frais de rupture en cas de résiliation. Une assemblée des actionnaires de HHI se tiendra en février 2023. Le plan devrait être mis en œuvre le 16 mai 2023.

EverBlu Capital Corporate Pty Ltd agit en tant que conseiller d'entreprise de Creso Pharma. EverBlu recevra une commission de transaction de 7,5 %. CPS Capital Group Pty Ltd agit en tant que conseiller d'entreprise de Health House. CPS recevra une commission de transaction. Steinepreis Paganin a agi en tant que conseiller juridique de CPH et Blackwall Legal LLP a agi en tant que conseiller juridique de HHI. Moore Australia Corporate Finance (WA) Pty Ltd a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Health House International Limited. Link Market Services Limited a agi en tant qu'agent d'enregistrement des actions.

Creso Pharma Limited (ASX:CPH) a conclu l'acquisition de Health House International Limited (ASX:HHI) le 5 mai 2023. Le tribunal a approuvé la transaction.