Tilray Brands, Inc. (NasdaqGS:TLRY) a conclu un accord définitif pour acquérir HEXO Corp. (TSX:HEXO) pour 50,3 millions de dollars le 10 avril 2023. Selon les termes de la transaction, les actionnaires de HEXO recevront 0,4352 action ordinaire de Tilray en échange de chaque action HEXO détenue. À l'heure de prise d'effet, (i) toutes les attributions d'actions HEXO octroyées dans le cadre des plans de rémunération en actions HEXOacos qui sont en cours à l'heure de prise d'effet seront ajustées de sorte que leur détenteur recevra des actions ordinaires de Tilray, le nombre d'actions sous-jacentes à cette attribution (et le prix d'exercice de cette attribution, dans le cas d'options) étant ajusté sur la base de la valeur des actions ordinaires de Tilray, (ii) chacun des bons de souscription d'actions HEXO en circulation sera ajusté de manière à ce que son détenteur ait le droit de recevoir, lors de son exercice, des actions ordinaires de Tilray, après ajustement pour refléter l'accord et tenir compte du ratio d'échange. HEXO versera une indemnité de résiliation de 2,2 millions de dollars à Tilray, au cas où HEXO mettrait fin à la transaction.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de HEXO, à certaines approbations réglementaires, à l'approbation du tribunal, à l'approbation de la bourse pour la cotation des actions, à l'absence d'exercice des droits de dissidence pour les actions de la société représentant au total plus de 7 % des votes, à la démission des administrateurs de HEXO et aux conditions de clôture habituelles. Sur la base de la recommandation unanime du comité spécial, le conseil d'administration de HEXO a approuvé la transaction à l'unanimité. Chacun des administrateurs indépendants, des cadres supérieurs et des autres employés de HEXO ont conclu des accords de vote et de soutien pour voter leurs actions HEXO en faveur de la transaction. En date du 10 mai 2023, HEXO a obtenu une ordonnance provisoire de la Cour supérieure de justice de l'Ontario. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de HEXO est prévue pour le 14 juin 2023. Il est actuellement prévu que l'arrangement soit finalisé avant la fin du mois de juin 2023. La transaction devrait être finalisée en juin 2023. La transaction est relutive pour les résultats de Tilray. Au 1er juin 2023, HEXO a clôturé un placement privé structuré de la manière suivante : (i) 11,5 millions de dollars, consistant en 11 500 000 actions spéciales de série 1 à émettre par HEXO à la clôture du placement (tranche 1), et (ii) 13.5 millions de dollars, à détenir en mains tierces et permettant au détenteur de recevoir, sans contrepartie supplémentaire, 13 500 000 actions spéciales de série 1 de la Société immédiatement après la satisfaction ou la renonciation aux conditions de libération applicables (Tranche 2), représentant au total et sous réserve de la satisfaction desdites conditions de libération 25 000 000 d'actions spéciales de série 1 dans le capital d'HEXO (les actions spéciales de série 1) pour un produit brut total pouvant atteindre 25 000 000 de dollars. Dans le cadre des modifications de l'arrangement, HEXO et Tilray ont également convenu de modifier l'accord de renonciation et de modification conclu le 10 avril 2023 (accord de renonciation et de modification). L'accord de renonciation et de modification prévoit, entre autres, une renonciation par Tilray à certains engagements en vertu du billet convertible garanti de premier rang modifié et mis à jour échéant en 2026 émis par la Société et détenu par Tilray (le "billet garanti de premier rang modifié") et la modification de ces engagements afin d'atténuer le risque de violation de ces engagements.) afin d'atténuer le risque de violation des engagements par HEXO jusqu'à la réalisation de l'arrangement et de permettre à HEXO d'utiliser les liquidités existantes pour s'acquitter des obligations contractuelles et de paiement en cours de la Société et pour exploiter son entreprise, en contrepartie du paiement de certaines contreparties en espèces et autres qu'en espèces par HEXO à Tilray, comme indiqué précédemment. Le consentement et la modification de l'accord de renonciation et de modification convenus dans le cadre des modifications de l'arrangement (le consentement et la modification de l'accord de renonciation et de modification) prévoient, entre autres, la possibilité pour HEXO et Tilray de renoncer à leurs droits de propriété intellectuelle.) prévoit, entre autres, l'accord de Tilray pour qu'en contrepartie du paiement de 100 000 $ par la Société à Tilray, le seuil de liquidité minimum prévu à l'article 9(M) du billet garanti de premier rang modifié soit ramené de 4 000 000 $ à 1 $ US pour la durée du délai de renonciation applicable (tel que défini dans le contrat de renonciation et d'amendement). Le 14 juin 2023, les actionnaires ordinaires de HEXO Corp. ont approuvé l'accord d'arrangement précédemment annoncé avec Tilray Brands, Inc. Le 19 juin 2023, la Cour supérieure de justice de l'Ontario a rendu l'ordonnance finale dans le cadre de la transaction.

Haywood Securities Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le comité spécial de HEXO. Christopher Giordano de DLA Piper LLP (US) et Russel Drew de DLA Piper (Canada) LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Tilray. Amar Leclair-Ghosh et Elliot Shapiro de Norton Rose Fulbright Canada LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de HEXO. Dan Daviau, Jamie Nagy, Mark Silvestre, Kevin Romano et Matthias Eyford du Groupe Canaccord Genuity Inc. ont agi à titre de conseillers financiers de Tilray Brands, Inc. Pacific Stock Transfer Company et Odyssey Trust Company ont agi en tant qu'agents de transfert pour Tilray. TSX Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour HEXO. Kingsdale Advisors a agi en tant que solliciteur de procurations pour HEXO et HEXO paiera des honoraires d'environ 50 000 $ à Kingsdale Advisors pour les services de sollicitation de procurations, en plus de certaines dépenses personnelles. La Corporation Canaccord Genuity et ATB Capital Markets Inc. ont agi à titre de conseillers financiers de la Société dans le cadre du placement privé.

Tilray Brands, Inc. (NasdaqGS:TLRY) a conclu l'acquisition de HEXO Corp. (TSX:HEXO) le 22 juin 2023. La transaction a été conclue après confirmation que toutes les conditions préalables à la réalisation de l'arrangement ont été remplies. Tilray a également émis 19 551 282 actions Tilray en contrepartie de l'acquisition des 25 millions d'actions privilégiées de série 1 émises et en circulation. Chaque action privilégiée de HEXO en circulation immédiatement avant l'heure de prise d'effet a été transférée à Tilray en échange de 0,7805 action ordinaire. À la suite de l'arrangement, HEXO est une filiale à 100 % de Tilray Brands. Il est donc prévu que les actions ordinaires de HEXO soient rapidement retirées de la cote de la Bourse de Toronto et du Nasdaq.