HighCo : Descriptif du programme de rachats d’actions

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CHAPITRE 5

Conformément aux dispositions de l'article 5 du règlement 596/2014, de l'article 2 du règlement délégué 2016/1052 et de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2021 par le vote de la onzième résolution. Conformément à la réglementation, ces actions rachetées dans ce cadre sont privées de droit à dividende et de droit de vote.

Pour rappel, en 2006, la Société a conclu un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI, pratique admise par la réglementation, avec un prestataire de services d'investissement indépendant pour l'animation de son titre.

Un avenant a été conclu en 2011 pour porter la somme totale mise à disposition à 500 K€. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a été conclu, conforme aux nouvelles règles édictées par l'AMF dans sa décision n°2018-01 du 2 juillet 2018, concernant cette pratique de marché admise.

Aucune action n'est détenue directement ou indirectement par les filiales de HighCo.

CARACTERISTIQUES DU

PROGRAMME

Titres concernés

HighCo, code ISIN FR0000054231 - action ordinaire cotée sur Euronext Paris au compartiment C.

Objectifs du programme

Ces objectifs sont similaires par rapport à ceux du programme en vigueur. Les acquisitions pourront être assurées en vue de :

• l'animation de marché secondaire ou de la liquidité de l'action HighCo par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que, dans ce cadre,
• 
  le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• l'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises
• • cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions
• • des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit
• • l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la règlementation en vigueur ;
• l'annulation éventuelle des actions, sous réserve dans ce dernier cas, de l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 17 mai 2021 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.

Part maximale du capital dont le rachat est autorisé

Cette part maximale est de 10 % du capital (soit 2 242 133 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond

au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité. La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant, au 31 mars 2021, à 1 650 420 (soit 7,36 % du capital), le nombre maximal d'actions pouvant être achetées sera de 591 713 (soit 2,64 % du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Montant maximal des fonds destinés au rachat

22,4 M€.

Prix d'achat unitaire maximum

10 €.

Modalités des rachats

Ces achats pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique, conformément à la règlementation en vigueur.

Durée du programme

Dix-huit mois à compter de l'assemblée générale mixte du 17 mai 2021, soit jusqu'au 16 novembre 2022.

Le 1er avril 2021.

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