Hochschild Mining plc (LSE:HOC) a signé une lettre d'intention pour acquérir Amarillo Gold Corporation (TSXV:AGC) de Baccarat Trade Investments Ltd, 2176423 Ontario Ltd, Eric Sprott et d'autres le 18 août 2021. Hochschild Mining plc a conclu un accord définitif pour acquérir Amarillo Gold Corporation auprès de Baccarat Trade Investments Ltd, 2176423 Ontario Ltd, Eric Sprott et autres le 29 novembre 2021. Conformément à l'arrangement, chaque action d'Amarillo sera échangée contre une contrepartie en espèces de 0,40 CAD et une action d'une nouvelle société d'exploration axée sur le Brésil, Lavras Gold Corp. (“Lavras SpinoCo” ;), basée à Toronto, en Ontario. La valeur totale de la transaction est d'environ 164,5 millions de dollars canadiens, sans compter la valeur des actifs de Lavras SpinCo et 10 millions de dollars canadiens en espèces. En vertu de la transaction, Hochschild acquerra une participation de 100% dans le projet aurifère phare d'Amarillo, Posse ("Posse"), situé dans l'État de Goiás, au Brésil. À l'issue de l'arrangement, les actionnaires d'Amarillo détiendront 100% de Lavras SpinoCo, et Hochschild détiendra 100% d'Amarillo. La transaction sera financée à partir du solde de trésorerie actuel de Hochschild et/ou de la facilité de crédit non utilisée. Une indemnité de résiliation de 5 millions de dollars canadiens est payable par Amarillo à Hochschild au cas où l'arrangement ne serait pas réalisé ou serait résilié par Amarillo ou Hochschild dans certaines circonstances. Hochschild a accepté de payer des frais de résiliation de 2,5 millions CAD à Amarillo si Hochschild résilie l'accord définitif dans certaines circonstances.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Amarillo, à la réception de toutes les approbations réglementaires et de la TSXV, à la réception de l'approbation de la Cour suprême de la Colombie-Britannique, à la réception de l'approbation des actionnaires d'Hochschild, aux détenteurs de pas plus de 5% des actions émises et en circulation qui auront valablement exercé des droits de dissidence à l'égard de l'arrangement et qui n'auront pas retiré cet exercice à la date d'entrée en vigueur, Amarillo aura fourni à Hochschild une preuve satisfaisante pour Hochschild, agissant raisonnablement, de l'achèvement des réorganisations préalables à l'acquisition décrites dans la section 4.9(1) de la lettre d'information d'Amarillo, et de l'absence de changements négatifs importants concernant Amarillo. Le conseil d'administration d'Amarillo a approuvé à l'unanimité la transaction et recommande à l'unanimité aux actionnaires d'Amarillo de voter en faveur de l'arrangement. En date du 24 février 2022, Amarillo rappelle aux actionnaires la date limite pour l'obtention d'une procuration dans le cadre de son assemblée extraordinaire qui se tiendra le 1er mars 2022 pour approuver l'acquisition. Tous les administrateurs et hauts dirigeants d'Amarillo et les deux plus grands actionnaires d'Amarillo, Baccarat Trade Investments Limited et 2176423 Ontario Ltd, détenant collectivement environ 44 % des actions émises et en circulation d'Amarillo, ont conclu des conventions de soutien avec Hochschild, dans chaque cas en vertu desquelles ils ont, entre autres, convenu de voter toutes leurs actions Amarillo en faveur de la résolution relative à l'arrangement. Le 27 janvier 2022, Amarillo a obtenu l'ordonnance provisoire prévoyant la convocation et la tenue de l'assemblée et d'autres questions de procédure. Le conseil d'administration d'Amarillo a constitué un comité indépendant composé d'administrateurs ne faisant pas partie de la direction pour arriver à ses conclusions et formuler sa recommandation. La transaction a été approuvée par les actionnaires d'Amarillo le 1er mars 2022. En date du 7 mars 2022, Amarillo Gold a reçu l'approbation finale de la Cour suprême de la Colombie-Britannique pour sa vente à Hochschild Mining. En date du 22 mars 2022, les actionnaires de Hochschild Mining ont approuvé la transaction. L'achèvement de la transaction devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de 2022. En date du 3 février 2022, la clôture de la transaction est prévue vers la fin du mois de mars 2022. La clôture de l'arrangement devrait avoir lieu vers la fin mars ou au début avril 2022. En date du 30 mars 2022, la clôture de la transaction est prévue pour le 1er avril 2022.

Mackie Research Capital Corporation a agi en tant que conseiller financier d'Amarillo et du comité spécial et a fourni son opinion au conseil d'administration d'Amarillo et au comité spécial. Hochschild Mining a engagé Stikeman Elliott LLP comme conseiller juridique canadien, Pinheiro Neto Advogados comme conseiller juridique brésilien et Linklaters LLP comme conseiller juridique britannique dans le cadre de la transaction. Alan Hutchison, Alain Fournier et Colena Der d'Osler, Hoskin & Harcourt LLP et Irwin Lowy LLP ont agi comme conseillers juridiques du comité spécial d'Amarillo dans le cadre de la transaction. Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi en tant qu'agent de transfert et dépositaire dans le cadre de l'arrangement, pour Amarillo. Marcus Jackson, Ryan Latinovich, Hugh Samson et Scott Redwood de RBC Europe Limited ont agi en tant que conseillers financiers de Hochschild Mining plc.

Hochschild Mining plc (LSE:HOC) a conclu l'acquisition d'Amarillo Gold Corporation (TSXV:AGC) auprès de Baccarat Trade Investments Ltd, 2176423 Ontario Ltd, Eric Sprott et autres le 1er avril 2022. 2176423 Ontario Ltd. a vendu sa participation de 17,7 % dans Amarillo Gold. Amarillo est maintenant une filiale en propriété exclusive de Hochschild. Il est prévu qu'Amarillo soit radiée de la Bourse de croissance TSX et qu'elle demande à cesser d'être un émetteur assujetti. L'approbation conditionnelle de la cotation des actions Lavras Gold a été reçue de la part de la TSXV. Une fois les conditions d'inscription de la TSXV satisfaites, les actions Lavras Gold devraient être négociées sur la TSXV sous le symbole “LGC” ;. Lavras Gold Corp. (TSXV : LGC) ouvrira ses négociations à la Bourse de Toronto le lundi 6 juin 2022.