HOPSCOTCH Groupe : Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale du 27 mai 2021

HOPSCOTCH GROUPE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 000 001 euros

Siège social : 23-25, rue Notre-Dame des Victoires - 75002 Paris

602 063 323 R.C.S. PARIS

RAPPORT DU DIRECTOIRE

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 MAI 2021

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première et deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant par une perte de 3 431 912,43 euros, ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte (part du groupe) de 8 685 655 euros.

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 74 905,75 euros ainsi que l'impôt correspondant.

2. Affectation du résultat de l'exercice (troisième résolution)

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit la somme de 3 431 912,43 €, au compte Report à nouveau, qui serait ainsi ramené de 4 525 898,43 € à 1 093 986 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

3. Approbation et, le cas échéant, ratification des conventions réglementées (quatrième résolution)

A titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclue au cours du dernier exercice clos et au début de l'exercice en cours sont soumises à la présente Assemblée.

Nous vous demandons d'approuver la convention nouvelle conclue en 2020 visée à l'article L. 225-86 du Code de commerce régulièrement autorisée par le Conseil de surveillance.

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Cette convention est la suivante :

• Convention de prestation d'hébergement entre la Société et sa filiale SOPEXA
  Personne concernée : Pierre-Franck MOLEY, Directeur Général Membre du Directoire d'HOPSCOTCH GROUPE et Président de SOPEXA.
  Cette convention porte sur la mise à disposition par HOPSCOTCH GROUPE d'une partie de ses locaux dont elle est locataire, à la Société pour l'Expansion des Ventes des Produits
  Agricoles et Alimentaires (SOPEXA).
  Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette mise à disposition va permettre de regrouper les équipes sur un même site favorisant les rapprochements et les créations de synergies.

Elle est également présentée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent qui vous sera présenté en Assemblée et qui figure dans le document d'enregistrement universel 2020 en annexe 2.

Il est précisé que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont les suivantes :

• Conventions de trésorerie et de refacturation entre la Société et la société Au Café,
  Personnes concernées : Messieurs Frédéric Bedin, Pierre-Franck Moley et Benoît Desveaux, respectivement Président du Directoire et Directeurs Généraux et membres du Directoire de la société, qui est Présidente de la société Au Café.
  La convention de trésorerie porte sur les modalités des avances en compte courant entre les sociétés du groupe. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucun produit ni aucune charge d'intérêts n'ont été comptabilités au titre de cette convention.
  La convention de refacturation porte sur la refacturation par la société des frais des frais de fonctionnement administratif et du coût lié à la mise à disposition de ses équipements et infrastructure. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le montant des refacturations internes facturé par HOPSCOTCH GROUPE s'élève à 91.570 euros H.T.
• Convention de refacturation du coût du Président de la société Sopexa à HOPSCOTCH GROUPE
  Personne intéressée : Pierre-Franck MOLEY, Directeur Général et membre du Directoire d'HOPSCOTCH GROUPE et Président du Directoire de SOPEXA.
  Cette convention porte sur la prise en charge par la société SOPEXA de l'équivalent de la moitié du montant global tout compris (fixe, variable, frais, avantage nature…) versé par Hopscotch
  Groupe à Pierre Franck MOLEY, au prorata temporis de son mandat chez SOPEXA sur l'année civile de référence, et dans la limite d'un plafond annuel de 220 000 euros. Les charges sociales employeur sont incluses dans le plafond de 220 000 euros. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le produit comptabilisé par la société au titre de cette convention s'élève à
  220 000€.

Le Conseil de surveillance a examiné ces conventions, leurs conditions financières et l'intérêt pour la Société d'en bénéficier, et a pris acte de ce que ces conventions répondent toujours aux critères qui l'avait conduit à les autoriser initialement.

4. Mandats des membres du Conseil de surveillance (septième résolution)

Nous vous proposons de bien vouloir ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 25 février 2021, aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pascal CHEVALIER, en remplacement de Monsieur Lionel CHOUCHAN, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Pascal CHEVALIER exercerait ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Indépendance et parité

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Nous vous précisons que le Conseil de surveillance a considéré que Monsieur Pascal CHEVALIER ne peut pas être qualifié de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.

Par ailleurs, si vous approuvez la ratification de la nomination de Monsieur Pascal CHEVALIER, le Conseil resterait composé de 2 femmes et 4 hommes, soit un écart de 2 entre les membres de chaque sexe, en conformité avec les règles légales de parité.

Expertise, expérience, compétence et connaissance du Groupe

Les informations concernant l'expertise et l'expérience de Monsieur Pascal CHEVALIER sont détaillées dans le Document d'enregistrement universel 2020 paragraphe 12.1.

5. Somme maximale annuelle à allouer aux membres du conseil (huitième résolution)

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, il vous est proposé de ramener la somme maximale annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance, visée par l'article L.225-83 du Code de commerce, de 120 000 euros à 90 000 euros au titre de l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision.

6. Proposition de renouveler l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (seizième résolution) et concernant la réduction de capital par annulation d'actions autodétenues (dix-septièmerésolution)

Nous vous proposons, aux termes de la seizième résolution, de conférer au Directoire, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 28 mai 2020 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HOPSCOTCH GROUPE par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 40 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 10 666 640 euros.

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En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir, au titre de la dix- septième résolution, autoriser le Directoire, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

7. Délégations financières

Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société.

C'est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières arrivant à échéance et de lui consentir une nouvelle délégation lui permettant de procéder à des émissions au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la vingt-troisième résolution. Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations en cours consenties par l'Assemblée Générale au Directoire et l'état de leur utilisation dans le Document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 19.1.1.

Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur.

7.1 Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (dix-huitièmerésolution)

La délégation de compétence de cette nature arrive à échéance cette année et n'a pas été utilisée.

Nous vous demandons de bien vouloir conférer au Directoire, pour une nouvelle période de 26 mois, la compétence aux fins d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminerait, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 1 500 000 euros.

Ce montant n'inclurait pas le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le Directoire disposerait de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

7.2 Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription

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Les délégations de compétence en la matière arrivent à échéance cette année et n'ont pas été utilisées.

Il vous est proposé de renouveler les délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et placement privé et de lui consentir une nouvelle délégation avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Directoire toute latitude pour procéder aux époques de son choix, à l'émission :

• d'actions ordinaires,
• et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

7.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription (dix-neuvièmerésolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 1 000 000 euros (représentant près de 50 % du capital social existant au jour du présent rapport).

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par la présente Assemblée.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que Directoire aurait la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Directoire disposerait des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois et priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

7.2.2 Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription

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