Veritas Capital Fund VII, L.P., géré par Veritas Capital Fund Management, L.L.C a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Houghton Mifflin Harcourt Company (NasdaqGS:HMHC) auprès de Engine Capital, L.P., un fonds géré par Engine Investments, LLC, et d'autres parties pour 2,7 milliards de dollars le 21 février 2022. En vertu de l'accord de fusion, l'acquéreur fera une offre publique d'achat en espèces, dès que possible, et dans tous les cas dans les dix jours ouvrables suivant la date de l'accord de fusion, pour lancer l'offre d'achat de toutes les actions ordinaires de la société en circulation. Conformément aux termes de l'accord, les actionnaires de HMH auront le droit de recevoir 21 dollars en espèces par action par le biais d'une offre d'achat. L'offre restera initialement ouverte pendant vingt jours ouvrables, sous réserve d'une éventuelle prolongation selon les conditions énoncées dans l'accord de fusion. L'offre publique d'achat a débuté le 7 mars 2022. Après l'exécution de l'Offre, sous réserve de l'absence d'injonctions ou d'autres restrictions légales empêchant sa réalisation, l'Acheteur fusionnera avec et dans la Société (la “Fusion” ;), la Société survivant en tant que filiale à part entière de la Société Mère, conformément à la procédure prévue par la Section 251(h) de la Loi sur les Sociétés Générales du Delaware, sans aucune approbation supplémentaire des actionnaires. La Société Mère et l'Acheteur ont obtenu un financement engagé, consistant en une combinaison de capitaux propres devant être fournis par le Fonds et un financement par emprunt engagé, dont le produit total sera suffisant pour que la Société Mère et l'Acheteur puissent payer le prix total de l'Offre pour les actions ordinaires dans l'Offre et la Fusion, ainsi que tous les frais et dépenses connexes. Bank of America, JPMorgan Chase Bank, N.A., Deutsche Bank, Citizens Bank, N.A., Goldman Sachs, Mizuho Bank, Ltd, Stone Point Credit et Macquarie Capital fournissent un financement engagé pour la transaction proposée. La transaction sera financée par un prélèvement de 50 millions de dollars sur un nouveau revolver de 250 millions de dollars, un prêt à terme de premier rang de 1 480 millions de dollars, un prêt à terme de second rang de 390 millions de dollars et 1 274 millions de dollars de capitaux propres du sponsor. En vertu de la résiliation, le Houghton devra payer à la société mère une indemnité de résiliation de 65 millions de dollars et le Veritas devra payer à la société une indemnité de résiliation de 130 millions de dollars. L'accord de fusion contient des droits de résiliation habituels pour la Société mère et l'acquéreur, d'une part, et la Société, d'autre part, y compris, entre autres, en cas de non-consommation de l'offre au plus tard le 22 août 2022.

Jack Lynch, président et chef de la direction de HMH, qui continuera à diriger la société avec l'équipe de direction actuelle. L'Offre est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris : (a) que le nombre d'actions ordinaires de la Société valablement offertes et non valablement retirées, ainsi que toutes les actions ordinaires détenues en propriété effective par la Société mère ou toute filiale de la Société mère, soit égal à au moins une action de plus que 50% de toutes les actions ordinaires alors en circulation (la "Condition minimale") ;) et que la période d'attente (et toute prolongation de celle-ci) et toutes les approbations ou autorisations applicables à l'Offre et à la Fusion en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, aient expiré, aient été résiliées ou aient été obtenues ; et également sous réserve de la réception des approbations réglementaires requises et de la satisfaction des conditions de clôture habituelles. L'accord a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de HMH. Au 28 mars 2022, environ 1,8 million d'actions Houghton avaient été valablement proposées à l'offre et n'avaient pas été valablement retirées, ce qui représente 0,6 % des actions Houghton en circulation. Les parties s'attendent actuellement à ce que l'offre et la fusion soient réalisées au cours du deuxième trimestre de 2022. L'offre expirera le 1er avril 2022. En date du 29 mars 2022, Veritas Capital a prolongé la date d'expiration de l'offre jusqu'au 6 avril 2022, sauf prolongation supplémentaire.

Robert Katz de Latham & Watkins a agi en tant que conseiller juridique d'Evercore Group L.L.C. qui a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité, et Hal J. Leibowitz, Joseph B. Conahan, Susan Murley, Jonathan Wolfman, Justin Ochs, Scott Kilgore, Julie Hogan Rodgers, Ciara Baker, JC Minko, Nathan Moore, Douglas Burton, Paul Jakubowski, Jeff Johnson, Kirk Nahra, David Gold, Brett Jackson, Jana Douglas de Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP ont agi comme conseillers juridiques de HMH. Rick Presutti, Antonio Diaz-Albertini, Mike Shah et Max Goodman de Milbank LLP ont agi comme conseillers juridiques de Veritas. Computershare Trust Company, National Association a agi en tant que banque dépositaire pour Veritas. Okapi Partners LLC a agi en tant qu'agent d'information auprès de Veritas. Cahill Gordon & Reindel LLP a agi en tant que conseiller juridique de Houghton Mifflin Harcourt Company dans la transaction. Houghton a accepté de payer à Evercore des honoraires actuellement estimés à environ 32 millions de dollars, dont 1 million de dollars a été payé à la livraison de l'opinion d'Evercore, et dont le solde sera payable en fonction de la consommation de la transaction.

Veritas Capital Fund VII, L.P., géré par Veritas Capital Fund Management, L.L.C a complété l'acquisition de Houghton Mifflin Harcourt Company (NasdaqGS:HMHC) auprès d'Engine Capital, L.P., un fonds géré par Engine Investments, LLC, et autres le 6 avril 2022. À l'expiration de l'offre publique d'achat, un total de 72,9 millions d'actions ont été valablement offertes et non retirées de l'offre, ce qui représente environ 57 % des actions en circulation de HMH et satisfait à la condition d'offre minimale de l'offre. Suite à la transaction, les actions de HMH cesseront d'être négociées sur le NASDAQ sous le symbole ticker HMHC.
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