F.N.B. Corporation (NYSE:FNB) a conclu un accord définitif pour acquérir Howard Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HBMD) pour un montant d'environ 420 millions de dollars le 12 juillet 2021. Conformément aux termes de l'accord, chaque action ordinaire en circulation de Howard a été convertie en un droit de recevoir 1,8 action ordinaire de F.N.B., un montant en espèces étant versé à la place des fractions d'action. En outre, chaque option d'achat d'actions ordinaires de Howard en circulation dans le cadre du plan de rémunération incitative en actions 2013 de Howard a été convertie en une option d'achat d'un certain nombre d'actions ordinaires de F.N.B. et chaque unité d'actions restreintes en circulation dans le cadre de ce plan a été convertie en une unité d'actions restreintes d'actions ordinaires de F.N.B.. Conformément à l'accord de fusion, Howard Bancorp, Inc. fusionnera avec et dans F.N.B. Corporation, de sorte que F.N.B. sera la société survivante de la fusion. Immédiatement après la réalisation de la fusion, Howard Bank, filiale de Howard Bancorp, Inc. fusionnera avec et dans First National Bank of Pennsylvania, filiale de F.N.B. Corporation, First National Bank of Pennsylvania étant l'entité survivante. Howard a accepté de verser à F.N.B. une indemnité de rupture de 15 millions de dollars à la résiliation. F.N.B. nommera deux administrateurs actuels du conseil d'administration de Howard, qui seront mutuellement choisis par les parties, comme président et vice-président de F.N.B. La transaction est soumise à l'approbation de la fusion par les actionnaires de Howard, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement Form S-4 qui sera déposée par F.N.B., à l'autorisation de coter à la Bourse de New York les actions ordinaires de F.N.B. devant être émises dans le cadre de la fusion ; la réception des approbations réglementaires et autres requises, y compris les approbations du Conseil des gouverneurs de la Réserve fédérale, de l'Office of the Comptroller of the Currency et de l'Office of the Commissioner of Financial Regulation du Maryland, et l'expiration de toutes les périodes d'attente légales applicables. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. L'assemblée des actionnaires de Howard Bancorp, Inc. est prévue le 9 novembre 2021. Au 26 octobre 2021, F.N.B. a reçu toutes les autorisations réglementaires fédérales et étatiques requises pour la réalisation de la fusion. En date du 9 novembre 2021, les actionnaires de Howard ont approuvé la transaction. F.N.B. et Howard prévoient de réaliser la transaction et l'intégration au début de 2022. En date du 5 novembre 2021, la clôture de la fusion devrait avoir lieu le 22 janvier 2022. FNB s'attend à ce que la fusion soit relutive de 4 % au bénéfice par action avec des économies de coûts entièrement intégrées sur une base GAAP et s'attend à ce que la fusion améliore les paramètres de rentabilité de FNB. Ben Barnhill, John Jennings, Ann Murray, Maurice D. Holloway, Nikki Lee, Allie Nagy et Mason Gregory de Nelson Mullins Riley & Scarborough, LLP ont agi comme conseillers juridiques de Howard Bancorp. Gary R. Walker de Reed Smith LLP a agi en tant que conseiller juridique de F.N.B. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier de F.N.B. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'opinion de Howard. Computershare, Inc. a agi comme agent de transfert pour Howard et Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. a agi comme agent de transfert pour F.N.B. Georgeson LLC a agi comme agent d'information pour Howard et recevra une rémunération de 8 000 $ pour ses services. Howard a accepté de payer à KBW une commission totale en espèces égale à 1,1 % de la contrepartie totale de la fusion, dont 0,4 million de dollars sont devenus payables à KBW avec la présentation de l'opinion de KBW et dont le solde dépend de la clôture de la fusion. F.N.B. Corporation (NYSE:FNB) a finalisé l'acquisition de Howard Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HBMD) le 22 janvier 2022. Le ou vers le 5 février 2022, Howard Bank fusionnera avec et dans First National Bank of Pennsylvania, First National Bank of Pennsylvania restant la banque survivante. La conversion de la marque des clients et des succursales devrait être finalisée le 7 février 2022. Une fois l'intégration du système achevée le 7 février 2022, tous les clients d'Howard auront accès à la technologie bancaire en ligne et mobile améliorée de la FNB, y compris son application bancaire mobile primée et son eStore exclusif. Les actions ordinaires d'Howard ne seront plus négociées sur le NASDAQ.