HP Inc. (NYSE:HPQ) a signé un accord définitif pour acquérir Plantronics, Inc. (NYSE:POLY) de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), PRIMECAP Management Company, The Vanguard Group, Inc., Disciplined Growth Investors, Inc. et d'autres, pour 1,9 milliard de dollars le 25 mars 2022. La contrepartie sera payée en espèces à 40 dollars par action, ce qui implique une valeur d'entreprise totale de 3,3 milliards de dollars, y compris la dette nette de Poly. HP financera la transaction par une combinaison de liquidités du bilan et de nouvelles dettes. Plantronics, Inc. paiera une indemnité de résiliation de 66 millions de dollars. Conformément à l'accord de fusion, HP fusionnera avec et dans Poly, Poly survivant à l'acquisition en tant que filiale à part entière de HP.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Poly, aux autorisations réglementaires requises, à la résiliation ou à l'expiration de la période d'attente du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. Le 2 juin 2022, les parties ont approché la Commission européenne pour l'approbation de la transaction. La Commission européenne a fixé le 8 juillet 2022 comme date limite provisoire pour se prononcer sur la transaction. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration de Plantronics. L'assemblée des actionnaires de Plantronics est prévue le 23 juin 2022. En date du 23 juin 2022, les actionnaires de Plantronics ont voté pour approuver l'accord de fusion. En date du 11 juillet 2022, la Commission européenne a approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue d'ici la fin de l'année civile 2022. HP s'attend à ce que la transaction soit immédiatement relutive pour la croissance du chiffre d'affaires, les marges et le BPA non GAAP de HP à la clôture.

Goldman Sachs & Co. LLC et Foros Securities LLC ont agi en tant que conseillers financiers pour HP Inc. et Matthew L. Jacobson, Sarah H. Young de Ropes & Gray LLP et Paul S. Scrivano, Cheryl Chan de Davis Polk & Wardwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour HP Inc. Katherine A. Martin, Martin W. Korman, Douglas K. Schnell et Remi P. Korenblit de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. ont agi en tant que conseillers juridiques et Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Plantronics. Steven C Sunshine, Frederic Depoortere et Andrew L Foster de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour HP Inc. Innisfree M&A Inc. a agi en tant que solliciteur de procuration pour Plantronics. Plantronics a accepté de payer à Morgan Stanley des honoraires d'environ 36 millions de dollars pour ses services, dont 7 millions ont été payés après la délivrance de l'avis d'équité. Plantronics paiera des honoraires de 0,02 million de dollars à Innisfree pour ses services. Computershare Trust Company, N.A. a agi comme agent de transfert pour Plantronics. Croker, Annabelle Milward-Lynch, Laura d'Allen & Overy a agi en tant que conseiller juridique pour HP.

HP Inc. (NYSE:HPQ) a achevé l'acquisition de Plantronics, Inc. (NYSE:POLY) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), PRIMECAP Management Company, The Vanguard Group, Inc., Disciplined Growth Investors, Inc. et autres le 29 août 2022. Une fois la transaction achevée, le directeur général de Plantronics, Dave Shull, rejoindra HP en tant que président des services et solutions pour les employés, à compter du 1er novembre 2022. Andy Rhodes dirigera l'entreprise combinée HP-Poly en tant que directeur général, Solutions de travail hybrides et périphériques. HP s'attend à ce que la transaction ait un effet positif sur le chiffre d'affaires, le bénéfice d'exploitation non GAAP et le bénéfice par action non GAAP au cours de l'exercice 23 après la fusion.