IDSUD S A : Avis de convocation / avis de réunion12 avril 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

IDSUD

Société Anonyme au Capital de 5 508 858 Euros

Siège Social : 3, place Général de Gaulle, 13001 Marseille

057 804 783 R.C.S. Marseille

Avis de réunion valant avis de convocation.

Les actionnaires de la société IDSUD (la « Société ») sont informés que, sur convocation du Directoire, une assemblée générale extraordinaire se tiendra le 30 avril 2024 à 10 heures, au 3 place du Général de Gaulle à Marseille (13001), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci - après.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant nominal maximum de 1 544 513 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l'annulation des actions rachetées, avec délégation donnée au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à sa mise en œuvre et autorisation donnée au Directoire à l'effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d'en arrêter le montant définitif ;
2. Pouvoirs pour les formalités.

Première résolution (Réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant nominal maximum de 1 544 513 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l'annulation des actions rachetées, avec délégation donnée au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à sa mise en œuvre et autorisation donnée au Directoire à l'effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d'en arrêter le montant définitif). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-204et L. 225-207du Code de commerce :

• autorise le Directoire à réduire le capital de la Société, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 138 717 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d'un montant nominal maximum de 1 544 513 euros, représentant 28,04 % du capital de la Société au regard d'un nombre total d'actions de 494 766 au 28 février 2024 ;
• autorise à cet effet le Directoire à racheter auprès de tous les actionnaires de la Société un nombre maximum de 138 717 de ses propres actions dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment aux dispositions du règlement général de l'AMF ;
• - décide que ce rachat prendra la forme d'une offre publique de rachat d'acti ons de la Société par voie

065 292 RCS Nanterre, dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013451333 (la « Française des Jeux »), détenues en portefeuille par la Société, selon une parité d'échange de cinq (5) actions Française des Jeux contre une (1) action IDSUD ;

• décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l'exercice en cours, au jour du rachat ;
• prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont les créances sont antérieures à la date du dépôt au greffe du procès -verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la déci sion dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette date ;
• délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour :
• • mettre en œuvre l'offre publique de rachat d'actions selon les modalités décrites ci-dessus ;
  • au vu des résultats de l'offre publique de rachat, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, arrêter le nombre d'actions à annuler dans les limites fixées ci -dessus, et constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ;
  • imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions et la valeur nominale des actions annulées sur les postes « primes d'émission, de fusion et d'apport », « réserves ordinaires » ou « report à nouveau » , et de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ;

• • en cas d'opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, con stituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
  • procéder à la modification corrélative des statuts ;
  • procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d'offre publ ique, de rachat et de réduction de capital ; et
  • plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l'autorisation conférée par la présente résolution.
• prend acte que cette autorisation est indépendante de l'autorisation conférée dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce par la quatrième résolution de l'assemblée générale du 21 juin 2023 (« Autorisation donnée au directoire d'opérer en Bourse sur les actions de la société » ) ; et
• fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente résolution.

Seconde résolution (Pouvoirs pour les formalités). - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité et autres.

MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 avril 2024, à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia (CACEIS Corporate Trust), pour les actionnaires propriétaires d'actions nominatives ;
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d'actions au porteur.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION PAR VOIE POSTALE OU ÉLECTRONIQUE

Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à la Société, 3 place du Général de Gaulle à Marseille (13001), ou par email à l'adresse suivante : ag2024@idsud.com, au plus tard six jours avant l'assemblée générale, soit le 24 avril 2024. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration est également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.idsud.com/documentation/assemblees -generales/.

Les actionnaires doivent renvoyer leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée à la Société, 3 place du Général de Gaulle à Marseille (13001), ou par email à l'adresse suivante : ag2024@idsud.com de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard le 24 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires peuvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l'assemblée d'émettre un vote favorable à l'adoption des pro jets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.

REPRESENTATION PAR UN TIERS

Les actionnaires peuvent donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : ag2024@idsud.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.

Les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, pour être valablement prises en compte, elles doivent parvenir à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le 26 avril 2024.

• ce titre, le mandataire doit adresser ses instructions pour l'exercice des ma ndats dont il dispose, à la société par email à l'adresse suivante : ag2024@idsud.com, sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l'article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assem blée générale, soit au plus tard le 26 avril 2024.

La révocation d'un mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

DÉPÔT DES QUESTIONS ÉCRITES

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'attention du Président du Directoire au siège social de la Société ou par voie électronique à l'adresse suivante : ag2024@idsud.com. Les questions écrites sont valablement prises en compte dès lors qu'elles sont reçues au siège social de la Société avant la fin du deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le 26 avril 2024 à minuit. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

MISE À DISPOSITION DE LA DOCUMENTATION

Conformément à la loi l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou sur simple demande adressée par voie électronique à l'adresse suivante : ag2024@idsud.com, par tout actionnaire justifiant de sa qualité.

Le Directoire.